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公司法中的隱名股東如何變更
來源：法律編輯整理 時間： 2023-02-16 11:20:34 125 人看過

一般來說，隱名股東的顯名程序如下：

1、公司召開股東會(股東大會)，通過決議，允許當前顯名股東將股權轉(zhuǎn)讓給隱名股東。同時，其他股東出具放棄優(yōu)先購買權聲明；

2、隱名股東和顯名股東簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3、隱名股東到當?shù)囟悇詹块T辦理稅務登記(印花稅在地稅部門，所得稅個人在地稅部門，單位在國稅部門)；

4、提交公司相關文件，交納稅費，辦理完稅憑證；

5、股東到工商登記機關辦理股權變更手續(xù)。

一、隱名股東顯名的法律依據(jù)

《公司法解釋(三)》第25條第3款規(guī)定：“實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持?！焙苊黠@，從立法邏輯上看，該款參照股權對外轉(zhuǎn)讓的思路，來規(guī)制實際出資人“轉(zhuǎn)化”成為公司股東的路徑，換句話說，隱名股東的“轉(zhuǎn)正”途徑是股權對外轉(zhuǎn)讓。但此間就存在一個有疑問，能否對該款采取反對解釋，認為一經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，即可經(jīng)由變更登記等手續(xù)而成為公司股東呢？這也就是該案涉及的程序問題。

應不能采此反對解釋。在《公司法》第71條第2款之股東對外轉(zhuǎn)讓股權中，“其他股東過半數(shù)同意”這一要件，該要件本質(zhì)上是對股東轉(zhuǎn)讓其股權的處分權的一種限制。在該要件未達成時，因處分權受有限制，其股權轉(zhuǎn)讓行為不發(fā)生效力；反之，一旦獲得其他股東過半數(shù)之同意，該處分權限制即歸消滅，不再成為股權轉(zhuǎn)讓行為的效力障礙。但是，股權轉(zhuǎn)讓行為是否最終生效，仍須取決于該處分行為的構成要件以及其他效力要件是否充足。一旦允許對該款采反對解釋，即當“其他股東過半數(shù)同意”時，便可使實際出資人成為公司股東，那也就意味著根本不需要股東股權轉(zhuǎn)讓行為之構成，在結(jié)果上看，違背了第71條第2款股東股權對外轉(zhuǎn)讓的邏輯，股東無實質(zhì)權利轉(zhuǎn)讓行為卻能使權利發(fā)生轉(zhuǎn)讓。

實際上，即使是在實際出資人與名義股東間的合同中，約定名義股東負有將股權移轉(zhuǎn)給實際出資人之義務的情形，該約定條款的法律效果，也只是產(chǎn)生名義股東的轉(zhuǎn)讓義務，不能直接等同于或者解釋成名義股東已有處分其股權的意思表示，進而直接套用《公司法》第71條第2款的要件。

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2025年10月25日 20:13
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