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公司法明確要求有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。

之所以對(duì)有限責(zé)任公司股東人數(shù)作出限制，考慮的主要因素是：

1、有限責(zé)任公司是以資本聯(lián)合為基礎(chǔ)組成的，股東人數(shù)不應(yīng)少于二人；

2、有限責(zé)任公司有資本聯(lián)合的因素，同時(shí)還有在相互了解、相互信任基礎(chǔ)上人與人之間結(jié)合的因素，也就是通常所稱的人合因素，這就要求股東人數(shù)不宜過多；

3、有限責(zé)任公司不公開募集股份，管理上是較為封閉的，在股東人數(shù)上需有一定限制；有限責(zé)任公司一般是規(guī)模不大，有股東人數(shù)限制，適宜于公司決策和經(jīng)營；

4、有限責(zé)任公司股東人數(shù)的限制，既包括參與公司設(shè)立的最初股東，也包括在公司設(shè)立后由于新增出資、轉(zhuǎn)讓出資、公司合并等原因新增加的股東，也就是股東總數(shù)不能突破最高限額。

對(duì)于股東人數(shù)最低限額的要求，不包括對(duì)國有獨(dú)資公司的要求，因?yàn)閷?duì)國有獨(dú)資公司在法律上作出了特別規(guī)定。

一、有限責(zé)任公司的股東會(huì)

有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。

股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（4）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（8）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，作出決議；

（9）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（10）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（11）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（12）修改公司章程。

股東會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二上表決權(quán)的股東通過。

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

二、有限責(zé)任公司的法律依據(jù)

根據(jù)最新的《公司法》的要求：第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

1、股東符合法定人數(shù)；

2、有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；

3、股東共同制定公司章程；

4、有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

5、有公司住所。第二十四條有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。