公司合并--企業(yè)兼并的方式之一!
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時間： 2023-06-09 18:14:40
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國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》(以下簡稱兼并辦法)第1條規(guī)定：本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范。
我國企業(yè)兼并的主要形式：
1、兼并辦法中規(guī)定的兼并方式
兼并辦法第4條規(guī)定，企業(yè)兼并主要有以下幾種形式：
（一）承擔債務(wù)式，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)。
（二）購買式，即兼并方出資購買被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)。
（三）吸收股份式，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東。
（四）控股式，即一個企業(yè)通過購買其它企業(yè)的股權(quán)，達到控股，實現(xiàn)兼并。
2、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）規(guī)定的合并方式
公司法第184條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。
3、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱證券法）規(guī)定的兼并方式
證券法第78條規(guī)定，上市公司可以采取要約收購或者協(xié)議收購兩種兼并形式。
由此可見，在我國法上，公司合并是企業(yè)兼并的一種方式。
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債權(quán)人企業(yè)合并條件：公司合并或者分立，應(yīng)當由公司的股東會作出決議。股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。合并的方式：公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設(shè)立一個新2023-06-02326人看過 -
兼并重組2008年9月，省政府出臺了《山西省人民政府關(guān)于加快推進煤礦企業(yè)兼并重組的實施意見》(晉政發(fā)[2008]23號)，拉開了我省煤礦企業(yè)兼并重組的序幕。該文件指出了兼并重組方式以資源為基礎(chǔ),以資產(chǎn)為紐帶,通過企業(yè)并購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、聯(lián)合重組、控股參股等多種方式,由大型煤炭生產(chǎn)企業(yè)兼并重組中小煤礦。煤炭生產(chǎn)企業(yè)情況復(fù)雜多樣，怎樣能使兼并重組達到最佳效果。兼并重組方式的設(shè)計和選擇必然是此次兼并重組工作的核心問題之一。在兼并重組過程中，不同的兼并重組方式有不同的特點，各煤礦企業(yè)應(yīng)該如何選擇適合自己的最佳兼并重組方式就顯得尤為重要。本文將依據(jù)現(xiàn)有法律、法規(guī)、政策，并結(jié)合本所律師正在參與煤礦企業(yè)兼并重組的實踐經(jīng)驗就兼并重組方式的設(shè)計和選擇進行簡要分析和探討。國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》([1989]體改經(jīng)38號)所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其2023-06-09362人看過 -
企業(yè)兼并本文建立了企業(yè)兼并方式選擇的數(shù)學(xué)模型，并且得出了有益的結(jié)論。企業(yè)兼并是指企業(yè)通過資本市場進行重組和擴張，在更大范圍、更高層次上對現(xiàn)有社會資源進行重新配置，改變社會生產(chǎn)要素及物質(zhì)生產(chǎn)手段各個組成部分的存量結(jié)構(gòu)，企業(yè)兼并往往比通過積累擴大再生產(chǎn)更有意義。企業(yè)兼并作為現(xiàn)代企業(yè)的一種重要的發(fā)展戰(zhàn)略，它可以使兼并方企業(yè)迅速擴張，增強經(jīng)濟實力，分散經(jīng)營風(fēng)險，迅速向新興行業(yè)轉(zhuǎn)移，從而提高兼并方企業(yè)競爭能力。企業(yè)兼并的方式很多，但是從籌資方式看，最基本的方式是現(xiàn)金購買式和吸收股份式兩種。所謂現(xiàn)金購買式即兼并方企業(yè)出資購買被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)，取得對資產(chǎn)的全部所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)，被兼并方法人主體資格消失。兼并方企業(yè)用現(xiàn)金購買被兼并企業(yè)的資金主要來源于對外舉債籌資；吸收股份式即被兼并企業(yè)的資產(chǎn)作為股份投入兼并方企業(yè)，成為兼并方企業(yè)的一個股東，被兼并方企業(yè)不再具有經(jīng)濟實體的資格，被兼并方企業(yè)所有者與兼并方企業(yè)同樣享有2023-06-09205人看過
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吸收合并控股合并指的是合并方（或購買方）在企業(yè)合并中取得對被合并方（或被購買方）的控制權(quán)，被合并方（或被購買方）在合并后仍保持其獨立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營，合并方（或購買方）確認企業(yè)合并形成的對被合并方（或被購買方）的投資的合并行為。吸收合并（merger），或稱兼并，是指合并方（或購買方）通過企業(yè)合并取得被合并方（或被購買方）的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方（或被購買方）的法人資格，被合并方（或被購買方）原持有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為合并方（或購買方）的資產(chǎn)、負債。區(qū)別一：控股合并，在個別報表中確認長期股權(quán)投資，賬務(wù)處理上控股合并就是一般的處理。借記長期股權(quán)投資，貸方是股本等科目，該結(jié)轉(zhuǎn)的結(jié)轉(zhuǎn)。區(qū)別二：控股合并，在個別報表中確認長期股權(quán)投資，金額等于應(yīng)享有被合并方所有者權(quán)益的份額，和支付對價的賬面價值的差額計入資本公積（股本溢價），資本公積（股本溢價）不足沖減的，調(diào)整留存收益。企業(yè)吸收合并程序企2023-07-0853人看過 -
![[公司合并]公司吸收合并的操作方式](http://att.110ask.com/tutuku/102/102003/zdqhmtvlfs0w5.jpg?x-oss-process=image/resize,w_300)
吸收合并吸收合并是最常見的企業(yè)合并類型。公司吸收合并的主要操作方式如下：1、承擔債務(wù)式在被吸收公司的債務(wù)大于或等于其資產(chǎn)時，吸收公司以承擔被吸收公司全部債務(wù)為條件接受被吸收公司的全部資產(chǎn)，從而實現(xiàn)兩個公司的合并。2、購買式吸收公司購買被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)(債權(quán)和債務(wù))以實現(xiàn)兩個公司的合并。3、吸收股份式被吸收公司的股東將公司的全部凈資產(chǎn)作為股金投入吸收公司，成為吸收公司的股東，從而實現(xiàn)兩個公司的合并。4、控股式吸收公司購買被吸收公司股東所持有的股份，使吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，從而實現(xiàn)兩個公司的合并。公司合并協(xié)議________股份有限公司(以下稱甲方)與____股份有限公司(以下稱乙方)董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜一致達成協(xié)議如下：一、甲乙雙方實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散。二、甲乙雙方合并期日為____年____月____日。但是，合2023-06-05493人看過 -
１．聘請財務(wù)顧問。通常在進行杠桿收購前收購方要聘請投資銀行作為財務(wù)顧問，這有利于處理日后可能發(fā)生的諸多財務(wù)、融資、法律等問題。目前，這一角色在我國主要由已開展投資銀行業(yè)務(wù)的證券公司擔任。２．先期收購。在杠桿收購尚未真正實施之前，應(yīng)該首先收購目標公司一定份額的股份，這對下一步整體報價收購十分有利。這部分先期收購也可以通過第三者去謹慎收購，并盡量減少對目標公司股票價格的影響。在進行收購時，任何參與收購的機構(gòu)和個人都應(yīng)注意保守機密，使泄密的可能性降到最低。３．確定報價時間。獲得一定份額的股權(quán)有利于收購方在目標公司董事會獲得相應(yīng)的席位，有利于為下一步收購獲得更多更全面的信息，如目標公司各大股東持股比例等，并為今后全面報價收購選擇良好的時機。４．資產(chǎn)評估。對目標公司進行財務(wù)分析的關(guān)鍵在于確定其是否擁有足夠的可抵押資產(chǎn)來支持對其收購所需的資金，這就是對目標公司進行資產(chǎn)評估，所運用的指標包括資產(chǎn)的帳面價2023-03-01320人看過
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企業(yè)兼并應(yīng)當注意區(qū)分企業(yè)合并與企業(yè)兼并這兩個易混淆的概念。如前文所述，企業(yè)兼并是企業(yè)合并的上位概念，企業(yè)合并是企業(yè)兼并中企業(yè)結(jié)合最牢固的形式。以收購形式實現(xiàn)對企業(yè)控股的屬于企業(yè)兼并，不同于企業(yè)合并，兩者主要區(qū)別在于：(1)企業(yè)控股是企業(yè)收購形式，屬于企業(yè)股東行為；企業(yè)合并是企業(yè)行為，但需經(jīng)股東大會決議同意。(2)企業(yè)控股不發(fā)生被控股企業(yè)主體資格的消滅，企業(yè)合并導(dǎo)致被吸收企業(yè)或者合并各方(新設(shè)合并)主體資格消滅。(3)企業(yè)控股的法律后果僅為被控股企業(yè)股權(quán)發(fā)生變動，該企業(yè)資產(chǎn)和負債不發(fā)生轉(zhuǎn)移。企業(yè)合并的法律后果是參與合并的企業(yè)可不經(jīng)清算而消滅，消滅的企業(yè)資產(chǎn)和負債概括性地轉(zhuǎn)移至存續(xù)企業(yè)或新設(shè)企業(yè)。一、企業(yè)兼并合同糾紛的法律適用處理企業(yè)兼并合同糾紛的法律依據(jù)主要是最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定第30一35條?！度袼兄乒I(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制條例》第16條明確了企業(yè)享有聯(lián)2023-04-10168人看過 -
土地使用權(quán)企業(yè)合并包括企業(yè)合并、營業(yè)轉(zhuǎn)讓和企業(yè)收購三種形式。1、初步確定合并者和合并者企業(yè)。合并者和合并者企業(yè)一般以產(chǎn)權(quán)市場和直接談判的方式初步確定。2、清產(chǎn)核資和財務(wù)審計。企業(yè)合并必須由直接擁有該國有產(chǎn)權(quán)的公司決定聘請具有資格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。合并后，企業(yè)改為非國有企業(yè)，對企業(yè)法定代表人進行離職審計。合并企業(yè)應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或政府審計部門提供財務(wù)會計資料和文件。3、資產(chǎn)評估。企業(yè)采取合并形式改革的，必須按照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的規(guī)定對資產(chǎn)進行評估。資產(chǎn)評估范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)和營業(yè)權(quán)，但不包括無形資產(chǎn)處理的國有土地使用權(quán)）和其他資產(chǎn)。對于非國有投資者合并企業(yè)，直接擁有該國有產(chǎn)權(quán)的公司決定雇用具有資格的資產(chǎn)評價事務(wù)所進行資產(chǎn)評價。4、確定產(chǎn)權(quán)的底價。合并企業(yè)應(yīng)根據(jù)有關(guān)主管部門確認的評價值，合理確定銷售價格。投標、投標方式可以確定成交價格。成交2023-02-24473人看過 -
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債務(wù)免除企業(yè)兼并辦包括一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司；或者公司聯(lián)合起來吸收其他公司等方式。且企業(yè)兼并必須依法達成兼并協(xié)議，辦理相應(yīng)的變更登記和注銷登記手續(xù)。一、公司并購有什么方式企業(yè)并購即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個公司的法律行為。公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。資產(chǎn)收購指企業(yè)得以支付現(xiàn)金、實物、有價證券、勞務(wù)或以債務(wù)免除的方式，有選擇性的收購對方公司的全部或一部分資產(chǎn)。二、企業(yè)兼并的風(fēng)險有哪些企業(yè)兼并的風(fēng)險有：1、融資風(fēng)險和債務(wù)風(fēng)險；2、營運風(fēng)險，是指購并者在購并完成后，無法使整個企業(yè)集團產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市2023-02-26347人看過
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#企業(yè)兼并
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企業(yè)兼并方式之數(shù)學(xué)模型河北在線咨詢 2023-01-25企業(yè)兼并方式之數(shù)學(xué)模型 企業(yè)兼并的方式很多，但是從籌資方式看，最基本的方式是現(xiàn)金購買式和吸收股份式兩種。所謂現(xiàn)金購買式即兼并方企業(yè)出資購買被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)，取得對資產(chǎn)的全部所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)，被兼并方法人主體資格消失。兼并方企業(yè)用現(xiàn)金購買被兼并企業(yè)的資金主要來源于對外舉債籌資;吸收股份式即被兼并企業(yè)的資產(chǎn)作為股份投入兼并方企業(yè)，成為兼并方企業(yè)的一個股東，被兼并方企業(yè)不再具有經(jīng)濟實體的資格，被兼并方企 -
合并、兼并、兼并、兼并、不同企業(yè)之間的關(guān)系是什么？有什么區(qū)別？寧夏在線咨詢 2022-01-26合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定或合同約定，合并為一個企業(yè)的法律行為。合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并是指兩個以上的企業(yè)合并時，其中一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)（對此類企業(yè)以下簡稱“存續(xù)企業(yè)”），被吸收的企業(yè)解散。新設(shè)合并是指兩個以上企業(yè)并為一個新企業(yè)，合并各方解散。 兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。合并、兼并，一般不須 -
兼并企業(yè)的資產(chǎn)評估方式青海在線咨詢 2023-07-26被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，一定要進行評估作價，并對全部債務(wù)予以核實。如果兼并方企業(yè)在兼并過程中轉(zhuǎn)換成股份制企業(yè)，也要進行資產(chǎn)評估。 資產(chǎn)評估作價可以采取以下3種辦法： (一)重置成本法，即按資產(chǎn)全新情況下的現(xiàn)價或重置成本減去已使用年限的折舊，來確定被評估資產(chǎn)的價值； (二)市場法，即按照市場上近期發(fā)生的類似資產(chǎn)的交易價來確定被評估資產(chǎn)的價值。 (三)收入法，即按預(yù)期利潤率計算的現(xiàn)值 -
企業(yè)兼并的定義是什么企業(yè)兼并的形式有哪些重慶在線咨詢 2022-03-13企業(yè)兼并是社會主義商品經(jīng)濟發(fā)展的客觀要求，是競爭機制發(fā)揮作用的必然結(jié)果，也是深化企業(yè)改革的重要內(nèi)容。 《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》中的企業(yè)兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。 企業(yè)兼并的形式有以下幾種： （一）承擔債務(wù)式，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)。 （二）購買式，即兼并方出資購買被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)。 （三）吸 -
企業(yè)兼并的原則企業(yè)兼并企業(yè)的六大原則山西在線咨詢 2023-06-051.企業(yè)兼并要以國家經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策為指導(dǎo)，使存量資產(chǎn)向需要發(fā)展的重點產(chǎn)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)和生產(chǎn)短線產(chǎn)品的企業(yè)流動，實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合和合理流動。 2.企業(yè)兼并應(yīng)遵循自愿、互利和有償?shù)脑瓌t，在市場競爭中進行，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。不能用行政命令強制或阻撓優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)。 3.企業(yè)兼并要注重實效，其衡量標準是優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的整體素質(zhì)和社會效益。 4.企業(yè)兼并除國家有
