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股份有限公司獨立董事管理細則范本

為進一步完善公司法人治理結構，改善董事會結構，強化對內(nèi)部董事及經(jīng)理層的約束和監(jiān)督機制，保護中小股東及利益相關者的利益，促進公司的規(guī)范運作，參照中國證監(jiān)會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下簡稱《指導意見》)和《上市公司治理準則》等相關規(guī)定，特制訂本細則。

(一)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任公司董事的資格;

(二)具有本制度第三條所要求的獨立性;

(三)具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;

(四)具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗;

(五)公司章程所規(guī)定的其他條件。

(一)在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬，主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等，主要社會關系是指兄弟姐妹、養(yǎng)父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或間接持有公司已發(fā)行股份1以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)有前三項所列舉情形的人員;

(五)為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員或在相關機構中任職的人員;

(六)中國證監(jiān)會認定或公司章程規(guī)定的其他人員。

(一)公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司已發(fā)行股份1以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

(二)獨立董事的提名人在提名前應征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人的職業(yè)、學歷、職稱、詳細工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見。被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應按規(guī)定公布上述內(nèi)容。

(三)獨立董事提名提案應列入股東大會審議事項，公司應在股東大會召開前三十日披露獨立董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時已經(jīng)對候選人有足夠的了解。

(四)在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會地方派出機構、以及證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。

(五)獨立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

(六)獨立董事連續(xù)2次未出席董事會會議且未委托其他董事代為出席，或者連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，應視為嚴重失職，并由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無辜被免職。提前被免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開聲明。

(七)獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《指導意見》規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

(一)為充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除具有公司法和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事下列特別職權：

1.重大關聯(lián)交易(指公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的5的關聯(lián)交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論;獨立董事作出判斷后，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

2.向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

3.向董事會提請召開臨時股東大會;

4.提議召開董事會;

5.獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

6.可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

(二)獨立董事行使上述職權應取得全體董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

(三)公司董事會成員中至少應當有三分之一的獨立董事。

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)可能損害中小股東權益的事項;

(六)公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發(fā)表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

獨立董事享有與其他公司董事同等的知情權。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。獨立董事需進一步了解有關情況以及日常了解公司情況時，公司有關人員必須積極配合，不得拒絕、阻礙和隱瞞，不得干預其獨立性，具體工作由公司董事會秘書協(xié)調(diào)。

(一)獨立董事可以從公司獲取適當?shù)膱蟪旰徒蛸N。報酬和津貼的標準由公司董事會制訂并經(jīng)股東大會審議通過，且須在公司年度報告中披露;

(二)除上述報酬和津貼外，獨立董事不能從公司及公司的股東、關聯(lián)人取得額外的未予披露的其他利益;

(三)獨立董事履行職責時所必需費用由公司承擔。

第九條

本細則自公司股東大會批準之日起開始實施。

××××股份有限公司董事會

____年____月____日