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依據(jù)我國相關(guān)法律的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東不能委派董事的，有限責(zé)任公司的董事成員由股東會通過選舉的方式產(chǎn)生。

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。

董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

有限責(zé)任公司股東退出機制概述

（一）股東退出機制的涵義

股東退出公司是指在公司存續(xù)期內(nèi)，公司股東基于特殊事由，依據(jù)其個人意志消滅其與公司之間的法律關(guān)系并喪失股東地位的法律行為。在現(xiàn)行公司法的框架內(nèi)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、異議股東的股權(quán)回購、公司自愿解散和公司僵局救濟共同構(gòu)成了有限責(zé)任公司的股東退出機制。

（二）現(xiàn)行股東退出機制的不足

由于股權(quán)回購和公司僵局救濟在實踐中適用的門檻過高，加之條文設(shè)置帶來的理解差異，大大降低了其實用性，因此，現(xiàn)有的股東退出機制難以達到有效保護股東合法權(quán)益的效果。

1、基于有限責(zé)任公司人合性的分析

傳統(tǒng)公司法理論認(rèn)為，有限責(zé)任公司是介于人合公司即無限公司與資合公司即股份有限公司之間的企業(yè)形態(tài)。目前，我國大多數(shù)公司的類型為有限責(zé)任公司，雖然我國立法層面更強調(diào)其資合性，但是在實踐中，無論是從公司的設(shè)立還是公司的法人治理結(jié)構(gòu)、議事規(guī)則的設(shè)計等，都充分體現(xiàn)了其人合性遠遠高于資合性的特征。這種特征的具體表現(xiàn)就是股東直接參與公司的經(jīng)營管理，股東會與董事會的職能高度重疊，公司經(jīng)營和存續(xù)主要依賴于股東之間的信任關(guān)系，一旦股東之間的信任關(guān)系被打破，則公司恐將面臨僵局的風(fēng)險。司法實踐中，法院受理的大量的股東爭議案件中，小股東合法權(quán)益被侵犯的事件屢見不鮮，而由于公司法第74條對異議股東股權(quán)回購的條件進行了嚴(yán)格限定并且在操作程序上需要公司的高度配合，因此在股東斗爭中處于明顯劣勢的小股東幾乎無法通過股權(quán)回購的方式退出公司；而依據(jù)公司法第182條和《公司法若干規(guī)定（二）》，在股東發(fā)生分歧的兩年內(nèi)，難以形成法定的公司僵局或者說難以證明已形成了公司僵局，高門檻使得這條退出途徑很難得以實現(xiàn)。

2、基于有限責(zé)任公司封閉性的分析

有限責(zé)任公司具有封閉性，這種封閉性體現(xiàn)在：

（1）股東人數(shù)受到限制；

（2）設(shè)立方式限于發(fā)起設(shè)立；

（3）經(jīng)營管理具有封鎖性。然而，在股東的人身關(guān)系緊密且公司財務(wù)狀況也無需向社會公開的情況下，股東事實上仍然不享有依其個人意志從公司全身而退的自由。

按照公司法第71條之規(guī)定，股東享有轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的權(quán)利。該條規(guī)定也被視為股東退出的黃金通道，然而所謂的黃金通道對于封閉的有限責(zé)任公司而言，并非暢通無阻。首先，股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，且其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)，該條款從程序上對股東退出作出了限制；加上第71條對公司章程的授權(quán)，完全有可能使得部分股東通過章程中的股權(quán)鎖定條款即限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時間和對象來封鎖股東的退出之路；其次，與股份有限公司特別是上市公司相比，有限責(zé)任公司的股權(quán)交易并不存在一個完善的交易市場，信息不暢和信息不對稱增加了尋找受讓股東的難度，勢必產(chǎn)生更多的交易成本。而小股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)則面臨更大的困難，在司法實踐中，有收購小股東股權(quán)意向的收購者，往往由于和大股東的溝通不暢或因持股比例低不能獲得董事會席位、無法參與公司經(jīng)營管理的原因而放棄股權(quán)收購。

因此，對于擬退出公司的股東而言，現(xiàn)有的三條路徑難以滿足股東的實際需要，尤其是在股東已經(jīng)失和的情況下，如何實現(xiàn)公平有序的退出，亟待建立更加完善的股東退出機制。

《公司法》第三十七條，股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。