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甲乙兩人共同出資成立了一家有限責(zé)任公司C，其中甲方占C公司98%的股份，乙方占C公司2%的股份(乙方所持有的股東系因乙方對(duì)公司成立有一定貢獻(xiàn)，甲方無償贈(zèng)與給乙方)。公司從設(shè)立時(shí)起甲乙兩人關(guān)系相當(dāng)要好，在制定公司章程時(shí)雙方就約定，C公司所有事務(wù)均要求占有公司100%股東表決同意后才能予以實(shí)施。根據(jù)《公司法》規(guī)定，該章程對(duì)于公司事務(wù)的表決機(jī)制的約定并不違反強(qiáng)制性規(guī)定，當(dāng)屬合法有效。在C公司發(fā)展初期，二人同心協(xié)力，公司越做越大，銷售收入上億元。隨著利益的增加，甲乙兩人因公司經(jīng)營(yíng)以外的其他個(gè)人原因，開始出現(xiàn)矛盾，且矛盾積累越來越深，不可調(diào)和。乙因該股分本是甲贈(zèng)與，自己并無相關(guān)成本，故在以后便對(duì)C公司召開股東會(huì)做的大多數(shù)決議(譬如為公司發(fā)展有利的融資、擴(kuò)股等)均投反對(duì)票。乙毫無原則和標(biāo)準(zhǔn)的投反對(duì)票的行為實(shí)質(zhì)上已導(dǎo)致C公司在今后無法根據(jù)章程的約定做出有效決策。而陷入此種股東會(huì)僵局后，公C公司與甲方均無法從修改公司章程而彌補(bǔ)此種表決機(jī)制的瑕疵。故在此局面下，一個(gè)發(fā)展前景大好的公司就因制定章程時(shí)的瑕疵而實(shí)質(zhì)上導(dǎo)致其停滯不前、甚至可能最終走向解散的惡果，這不禁引發(fā)了筆者深思。

焦點(diǎn)問題

公司章程是當(dāng)事人意思自治的充分體現(xiàn)，是公司治理結(jié)構(gòu)的主要依據(jù)。但通過簡(jiǎn)要闡述以上案例，可以知曉，在實(shí)踐中公司章程的意思自治原則(如案例中公司內(nèi)部的表決機(jī)制等)與公司法立法精神(促進(jìn)公司健康發(fā)展，保障公司權(quán)益等)可能會(huì)出現(xiàn)背道而馳的現(xiàn)象。故在公司章程領(lǐng)域的高度自治是否就一定具有合理性，或者說這種高度自治是否又存在一定的內(nèi)在瑕疵。其次，公司章程領(lǐng)域的意思自治維度是否應(yīng)該受到一定的限制以及應(yīng)該受到何種限制。如公司章程的高度自治在某種情況下會(huì)導(dǎo)致某種不可通過公司自治予以以調(diào)和的缺陷，且這種缺陷會(huì)使公司不能在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中繼續(xù)有效的經(jīng)營(yíng)時(shí)，是否需要其他權(quán)利(力)進(jìn)行合法有效的干預(yù)或者介入？

在上述案例中，如果章程不得以修改，那C公司的經(jīng)營(yíng)可能難以繼續(xù)，更有甚者C公司在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中由于決策不能及時(shí)有效的作出從而導(dǎo)致被解散甚至虧損破產(chǎn)。此時(shí)如果仍然依據(jù)原有的公司章程的約定，C公司決策需占100%股權(quán)的股東一致同意方能實(shí)施，根據(jù)乙方在與甲方發(fā)生矛盾后行使表決權(quán)的方式，實(shí)質(zhì)上章程的修改途徑已經(jīng)無法實(shí)現(xiàn)，因章程得不到修改，導(dǎo)致公司決策機(jī)制也不能發(fā)生有效的調(diào)整，公司直接陷入僵局，公司利益勢(shì)必要受到損失。公司作為一個(gè)獨(dú)立人格的法律實(shí)體，其權(quán)利受到損害時(shí)也需要尋求相應(yīng)的救濟(jì)，否則無救濟(jì)則無權(quán)利(Arightwithotremedyisnotright)。而司法救濟(jì)是權(quán)利的最后一道防線，所以當(dāng)一個(gè)公司處于經(jīng)營(yíng)僵局時(shí)，司法救濟(jì)應(yīng)起到相應(yīng)的作用。故為了保障公司的合法利益，此時(shí)就需要公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)以外的第三方(如司法機(jī)關(guān))予以介入尋求一定的救濟(jì)。