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全資子公司和母公司成功合并

來源：法律編輯整理時間： 2023-07-07 11:24:31 86 人看過

企業(yè)并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M＆A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。企業(yè)合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。通過合并，合并前的多家企業(yè)的財產(chǎn)變成一家企業(yè)的財產(chǎn)，多個法人變成一個法人。企業(yè)合并是資本集中從而市場集中的基本形式。在日本以及歐美國家，企業(yè)合并只要不帶來壟斷弊端，就被視為合理，甚至受到政府政策的鼓勵，但可能導致壟斷的企業(yè)合并，會受到反壟斷政策的干預(yù)。

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式：

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。

二個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

《中華人民共和國民法典》第六十七條法人合并的，其權(quán)利和義務(wù)由合并后的法人享有和承擔。法人分立的，其權(quán)利和義務(wù)由分立后的法人享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務(wù)，但是債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的除外。

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全資子公司（Wholly－ownedsbsidiaries）是指只有一個法人股東的公司。全資子公司指的是完全由唯一一家母公司所擁有或控制的子公司。母公司可以通過兩種方式來設(shè)立全資子公司：第一種是，從頭開始成立一家新公司并修建全新的生產(chǎn)設(shè)備（例如工廠、辦公室和機器設(shè)備等）；第二種是，收購一家現(xiàn)有的公司并將其設(shè)備納為己用。究竟是以收購還是新建的方式成立一家國際子公司，這在很大程度上取決于母公司計劃進行的經(jīng)營活動。例如，當母公司成立子公司的目的是生產(chǎn)最新的高科技產(chǎn)品時，它一般得建立新廠，因為依靠當?shù)氐臈l件要想達到這種尖端技術(shù)水平是非常困難的。換句話說，我們很容易在大多數(shù)目標市場上發(fā)現(xiàn)許多制作瓶瓶罐罐之類的小東西的公司，但是生產(chǎn)最先進的計算機芯片的公司卻很少。重新建立一家子公司的主要缺點是耗時太長，因為修建新設(shè)備、雇用和培訓工人、開發(fā)產(chǎn)品等都將花費大量時間。與此相反，尋找一家現(xiàn)有的、具備市場營銷和

2023-03-22

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母公司吸收合并全資子公司操作流程：一、吸收合并提交的材料1、合并各方公司的股東會或股東大會關(guān)于公司合并的決議；（在吸收合并前，母公司召開股東大會作出“吸收合并的股東會決議”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股東會決定”）；2、合并公司各方簽署合并協(xié)議（加蓋合并各方公章及法定代表人簽字）；合并協(xié)議應(yīng)當包括下列內(nèi)容：（1）合并協(xié)議各方的名稱；（2）合并形式；（3）合并后公司的名稱；（4）合并后公司的注冊資本；（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；（6）簽約日期、地點；（7）合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項；3、合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；4、依法刊登公告的報紙報樣；（兩個公司一起公告，公告內(nèi)容一樣，署名是兩個公司一起署）注釋：A．合并涉及注銷登記的，根據(jù)合并協(xié)議中載明的合并公司的債權(quán)、債務(wù)承繼方案，可以不進行清算，注銷登記可以不提交清算報告；但是如果合并協(xié)議中載明需注銷合并方須先行辦

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2023-03-08

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公司和子公司合并意味著成立了一個新的公司，原來的母公司和子公司的法人資格被注銷。《公司法》第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

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