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資產(chǎn)重組是企業(yè)為了優(yōu)化資本結構，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結構，完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移等目的而實施的資產(chǎn)置換和股權置換。然而，資產(chǎn)重組現(xiàn)已被廣為濫用，以至提起資產(chǎn)重組，人們立即聯(lián)想到做假賬。近年來，在一些企業(yè)中，特別是在上市公司中，資產(chǎn)重組確實被廣泛用于粉飾會計報表。不難發(fā)現(xiàn)，許多上市公司扭虧為盈的秘訣在于資產(chǎn)重組。典型做法是：

(1)借助關聯(lián)交易，由非上市的國有企業(yè)以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn);

(2)由非上市的國有企業(yè)將盈利能力較高的下屬企業(yè)廉價出售給上市公司;

(3)由上市公司將一些閑置資產(chǎn)高價出售給非上市的國有企業(yè)。

例如，××股份公司xx年將6926萬元的土地使用權以21926萬元的價格賣給母公司，確認了15000萬元的利潤;同時將所屬一家企業(yè)的整體產(chǎn)權(賬面凈值1454萬元)以9414萬元的價格出售給母公司，確認7960萬元的利潤。這兩筆資產(chǎn)重組的利潤總額合計22960萬元。

又如，××股份公司xx年6月將其擁有的賬面價值56萬美元的上?！痢劣邢薰?0%的股權作價4000萬元人民幣，與其關聯(lián)企業(yè)進行股權置換。本次股權置換使該股份公司56萬美元的不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為4000萬元的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，僅此一項就為該股份公司增加了3500多萬元的收益，不僅使該公司xx年上半年免于虧損，而且在彌補了以前年度2558萬元的虧損后，還可剩余相當一部分可分配利潤。

資產(chǎn)重組往往具有使上市公司一夜扭虧為盈的神奇功效，其“秘方”一是利用時間差，如在會計年度即將結束前進行重大的資產(chǎn)買賣，確認暴利;一是不等價交換，即借助關聯(lián)交易，在上市公司在和非上市的母公司之間進行“以垃圾換黃金”的利潤轉(zhuǎn)移。

2.利用關聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤

我國的許多上市公司由國有企業(yè)改組而成，在股票發(fā)行額度有限的情況下，上市公司往往通過對國有企業(yè)局部改組的方式設立。股份制改組后，上市公司與改組前的母公司及母公司控制的其他子公司之間普遍存在著錯綜復雜的關聯(lián)關系和關聯(lián)交易。利用關聯(lián)交易粉飾會計報表，調(diào)節(jié)利潤已成為上市公司樂此不疲的“游戲”。

利用關聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤，其主要方式包括：(1)虛構經(jīng)濟業(yè)務，人為抬高上市公司業(yè)務和效益。例如，一些股份制改組企業(yè)因主營業(yè)務收入和主營業(yè)務利潤達不到70%，并通過將其商品高價出售給其關聯(lián)企業(yè)，使用其主營業(yè)務收入和利潤“脫胎換骨”。(2)采用大大高于或低于市場價格的方式，進行購銷活動、資產(chǎn)置換和股權置換。如前面所舉的資產(chǎn)重組案例。(3)以旱澇保收的方式委托經(jīng)營或受托經(jīng)營，抬高上市公司經(jīng)營業(yè)績。如最近證券報刊廣為報道的××股份公司，以800萬元的代價向關聯(lián)企業(yè)承包經(jīng)營一個農(nóng)場，在不到一年內(nèi)獲取7200萬元的利潤。

(4)以低息或高息發(fā)生資金往來，調(diào)節(jié)財務費用。如××股份公司將12億元的資金(占其資產(chǎn)總額的69%)拆借給其關聯(lián)企業(yè)。雖然我們不能肯定其資金拆借利率是否合理，但有一點是可以肯定的，該股份公司的利潤主要來源于與關聯(lián)企業(yè)資金往來的利息收入。

(5)以收取或支付管理費、或分攤共同費用調(diào)節(jié)利潤，如××集團公司xx年替其控股的上市公司承擔了4500多萬元的廣告費，理由是上市公司做的廣告也有助于提升整個集團的企業(yè)形象。

利用關聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤的最大特點是，虧損大戶可在一夜之間變成盈利大戶，且關聯(lián)交易的利潤大都體現(xiàn)為“其他業(yè)務利潤”、“投資收益”或“營業(yè)外收入”，但上市公司利用關聯(lián)交易賺取的“橫財”，往往帶有間發(fā)性，通常并不意味著上市公司的盈利能力發(fā)生實質(zhì)性的變化。利用關聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤的另一個特點是，交易的結果是非上市的國有企業(yè)的利潤轉(zhuǎn)移到上市公司，導致國有資產(chǎn)的流失。

3.利用資產(chǎn)評估消除潛虧

按照會計制度的規(guī)定和謹慎原則，企業(yè)的潛虧應當依照法定程序，通過利潤表予以體現(xiàn)。然而，許多企業(yè)，特別是國有企業(yè)，往往在股份制改組、對外投資、租賃、抵押時，通過資產(chǎn)評估，將壞賬、滯銷和毀損存貨、長期投資損失、固定資產(chǎn)損失以及遞延資產(chǎn)等潛虧確認為評估減值，沖抵“資本公積”，從而達到粉飾會計報表，虛增利潤的目的。

例如，一家國有企業(yè)于xx年改組為上市公司時，xx年、xx年和xx年報告的凈利利潤分別為2850萬元、3375萬元和4312萬元。審計發(fā)現(xiàn)：(1)xx年、xx年和xx年應收款項中，賬齡超過3年以上，無望收回的款項計7563萬元;(2)過期變質(zhì)的存貨，其損失約3000萬元;(3)遞延資產(chǎn)中含逾期未攤銷的待轉(zhuǎn)銷匯兌損失為1150萬元。若考慮這些因素，則該企業(yè)過去三年并沒有連續(xù)盈利，根本不符合上市條件。為此，該企業(yè)以股份制改組所進行的資產(chǎn)評估為“契機”，將這些潛虧全部作為資產(chǎn)評估減值，與固定資產(chǎn)和土地使用權的評估增值18680萬元相沖抵，使其過去三年仍然體現(xiàn)高額利潤，從而達到順利上市的目的。

4.利用虛擬資產(chǎn)調(diào)節(jié)利潤

根據(jù)國際慣例，資產(chǎn)是指能夠帶來未來經(jīng)濟利益的資源。不能帶來未來經(jīng)濟利益的項目，即使符合權責發(fā)生制的要求列入資產(chǎn)負債表，嚴格地說，也不是真正意義上的資產(chǎn)，由此就產(chǎn)生了虛擬資產(chǎn)的概念。所謂虛擬資產(chǎn)，是指已經(jīng)實際發(fā)生的費用或損失，但由于企業(yè)缺乏承受能力而暫時掛列為待攤費用、遞延資產(chǎn)、待處理流動資產(chǎn)損失和待處理固定資產(chǎn)損失等資產(chǎn)科目。利用虛擬資產(chǎn)科目作為“蓄水池”，不及時確認、少攤銷已經(jīng)發(fā)生的費用和損失，也是國有企業(yè)和上市公司粉飾會計報表，虛盈實虧的慣用手法。其“合法”的借口包括權責發(fā)生制、收入與成本配比原則、地方財政部門的批示等。

例如，××股份公司xx年度報告了近2000萬元的凈利潤，但該公司根據(jù)當?shù)刎斦块T的批復，將已經(jīng)發(fā)生的折舊費用、管理費用、退稅損失、利息支出等累計約14000萬元掛列為“遞延資產(chǎn)”。若考慮這兩個因素，××股份公司實際上發(fā)生了嚴重的虧損。

5.利用利息資本化調(diào)節(jié)利潤

根據(jù)現(xiàn)行會計制度的規(guī)定，企業(yè)為在建工程和固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)而支付的利息費用，在這些長期資產(chǎn)投入使用之前，可予以資本化，計入這些長期資產(chǎn)的成本。利息資本化本是出于收入與成本配比原則，區(qū)分資本性支出和經(jīng)營性支出的要求。然而，在實際工作中，有不少國有企業(yè)和上市公司濫用利息資本化的規(guī)定，蓄意調(diào)節(jié)利潤。

最具代表性安全的當屬渝太白。該公司將鈦白粉工程建設期間的借款及應付債券的利息8064萬元，在該項目已投入使用的情況下仍然予以資本化，結果被注冊會計師出具了否定意見的審計報告，開了我國上市公司被出具否定意見審計報告的先河。

利用利息資本化調(diào)節(jié)利潤的更隱秘的做法是，利用自有資金和借入資金難以界定的事實，通過人為劃定資金來源和資金用途，將用于非資本性支出的利息資本化。

6.利用股權投資調(diào)節(jié)利潤

由于我國的產(chǎn)權交易市場還很不發(fā)達，對股權投資的會計規(guī)范尚處于赴階段，有不少國有企業(yè)和上市公司利用股權投資調(diào)節(jié)利潤。除了借助資產(chǎn)重組之機，利用關聯(lián)交易將不良股權投資以天價與關聯(lián)公司置換股權獲取“暴利”外，還有不少國有企業(yè)利用成本法和權益法粉飾會計報表。典型的做法是，對于盈利的被投資企業(yè)，采用權益法核算，而對于虧損的被投資企業(yè)，即使股權比例超過20%，仍采用成本核算。

近年來一些上市公司迫于利潤壓力，經(jīng)常在會計年度即將結束之際，與關聯(lián)公司簽定股權轉(zhuǎn)讓股協(xié)議，按權益法或通過合并會計報表，將被收購公司全年的利潤納入上市公司的會計報表。值得慶幸的是，財政部會計司已發(fā)布了通知，明確規(guī)定股權轉(zhuǎn)讓時，收購企業(yè)只能從收購之日前被收購企業(yè)實現(xiàn)的利潤只能作為收購成本，收購企業(yè)不得將其確認為投資收益。這一規(guī)定，無疑將抑制國有企業(yè)和上市公司利用股權投資調(diào)節(jié)利潤，粉飾會計報表。

7.利用其他應收款和其他應付款調(diào)節(jié)利潤

根據(jù)現(xiàn)行會計制度規(guī)定，其他應收款和其他應付款科目主要用于反映除應收賬款、預付賬款、應付賬款、預收賬款以外的其他款項。在正常情況下，其他應收款和其他應付款的期末余額不應過大。然而，我們在審計過程中發(fā)現(xiàn)，許多國有企業(yè)和上市公司的其他應收款和其他應付款期末余額巨大，往往與應收賬款、預付賬款、應付賬款和預收賬款的余額不相上下，甚至超過這些科目的余額。其所以出現(xiàn)這些異常現(xiàn)象，主要是因為許多國有企業(yè)和上市公司利用這兩個科目調(diào)節(jié)利潤。事實上，注冊會計師界已經(jīng)將這兩個科目戲稱為“垃圾筒”(因為其他應收款往往用于隱藏潛虧)和“聚*盆”(因為其他應付款往往用于隱瞞利潤)。

8.利用時間差(跨年度)調(diào)節(jié)利潤

一些上市公司為了在年度結束后能給股東一份“滿意”的答卷，往往借助時間差調(diào)節(jié)利潤。傳統(tǒng)的做法是在12月份虛開發(fā)票，次年再以質(zhì)量不合格為由沖回。較為高-明的做法是，借助與第三方簽定“賣斷”收益權的協(xié)議，提前確認收入。例如，××股份公司于xx年12月5日與美國一家公司簽定協(xié)議，以3500萬元的價格向美國公司購買了一批硬件和軟件，同時美國公司同意以12000萬元的價格購買開發(fā)出的軟件，合同約定交貨的時間為xx年6月和9月，xx年12月質(zhì)量鑒定后予以驗收。xx年12月25日，該上市公司與一家外貿(mào)公司簽定協(xié)議，以9600萬元的價格“賣斷”軟件，同時確認5100萬元的利潤。鑒于該股份公司尚未提供商品或勞務，風險與報酬尚未轉(zhuǎn)移，上述收益的確定顯然是不成立的。即使與外貿(mào)公司簽定的協(xié)議成立，這9600萬元，也只能作為預收賬款，只有等到xx年6月和9月才能根據(jù)提供的商品或勞務逐步確認收益?？梢?，該上市公司實質(zhì)上是利用與外貿(mào)公司的所謂“協(xié)議”，進行跨年度的利潤調(diào)節(jié)。

值得慶幸的是，《收入》準則已頒布，確認收入的實現(xiàn)必須滿足諸多嚴格的條件，在很大程度上有助于抑制利用時間差調(diào)節(jié)利潤的現(xiàn)象。

一、借殼上市的定義

直白地說，借殼上市就是未上市的公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進行融資，從而實現(xiàn)上市的目的。

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種稀有資源，所謂殼就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個殼資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指母公司（集團公司）通過將主要資產(chǎn)注入到已上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的母借子殼。

借殼上市一般都涉及大宗的關聯(lián)交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關的監(jiān)管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。