外資并購中的資產(chǎn)并購
來源：法律編輯整理
時間： 2023-06-09 11:14:41
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資產(chǎn)并購是指外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。
這種方式不造成對上市公司股權的收購，避免了由并購帶來的各種審批程序，過程相對簡單。外資在獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的同時，不用直接面對原公司遺留的經(jīng)營問題，不背包袱?？梢哉f，收購資產(chǎn)對外資而言是個實用的選擇，尤其是當他們的目標公司處于財務危機之時。但這種并購方式也有缺點，就是交易雙方需要承擔較多的稅費，交易成本相對較高。
對目標公司而言，除非確實面臨窘境，否則不會將核心資產(chǎn)賣給合資公司，掏空自身且只得現(xiàn)金，又不能寄望外資主動向他們輸出管理和技術，在解決了短期的危機之后，如何獲得長期的發(fā)展才不至于淪為合資公司的一個附庸，將是目標公司需要重點考慮的問題。
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外資并購自20世紀90年代以來，伴隨著跨國公司對中國投資的全面展開，外國投資者對境內(nèi)企業(yè)的并購逐漸增加。特別是我國加入WTO以來，外資并購的浪潮正逐浪推高，外資在中國內(nèi)地的并購正在以飛快的速度推進,并使相當部分重要的產(chǎn)業(yè)版圖發(fā)生著巨大變化。一、外資并購的概念所謂并購就是指企業(yè)的兼并（MEGEROFCOMPANY）與收購。二、外資并購模式關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定(2006年修訂)之第二條規(guī)定：“本規(guī)定所稱外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”）股東的股權或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)（以下稱“股權并購”）；或者，外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)（以下稱“資產(chǎn)并購”）”根據(jù)關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定(2002023-06-09190人看過 -
外資并購隨著《外國戰(zhàn)略投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》從1月31日正式實施，外資在A股市場的大規(guī)模并購已經(jīng)打開了政策之門，而證券市場的全流通將使企業(yè)間并購更加活躍，2006年將成為外資并購A股的歷史性一年。在外資帶來大量的先進技術的同時，如何進行自我保護成了業(yè)界關注的焦點。2006年伊始，中國市場上的并購如雨后春筍般大量出現(xiàn)，如火如荼的并購大潮，引來了各方人士、各個層面的關注，近日，第二屆并購國際論壇于星河灣四季會所舉行，到會專家針對目前外資在中國并購的熱點和趨勢展開了激烈的討論。股改完成企業(yè)并購將迎來高潮股改完成之后，股權將高度分散化，這將為企業(yè)提供更多的購并機會。中國人民大學金融與證券研究所所長吳曉求表示，股權分置改革會給中國的市場帶來翻天覆地的變化，也給這個市場帶來大量的投資機會，股改完成后，企業(yè)間的并購將會出現(xiàn)新一輪的高潮，而購并也將會發(fā)生四大變化。第一，股權高度分散，它比當年那個股權分2023-06-06488人看過 -
外資并購1、外資并購方式外資并購可以通過直接并購或間接并購等多種方式進行。直接并購主要有以下幾種方式:(1)通過協(xié)議收購上市公司非流通股而直接控制上市公司；(2)通過向上市公司全體股東發(fā)出全面要約,要約收購上市公司；(3)對于我國證券市場上少部分三無概念股,通過QFII直接收購上市公司流通股以達到控制上市公司目的；(4)上市公司向外資定向增發(fā)B股以達到控股目的；(5)外資通過換股的方式直接并購上市公司；(6)上述幾種方式的混合。2、資本市場十種融資方式這里所指的資本市場不僅包括狹義的證券市場，而且包括以下多種形式1、國內(nèi)證券市場：事實表明，近期中小企業(yè)上國內(nèi)證券市場的數(shù)量增多、進程加快；另外，將來計劃推出的創(chuàng)業(yè)板市場更為中小企業(yè)進入證券市場打開了通道。中小企業(yè)可關注這一市場，了解相關政策規(guī)范，積極創(chuàng)造條件，爭取進入國內(nèi)證券市場。2、香港創(chuàng)業(yè)板市場：香港創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)辦于2000年，雖經(jīng)幾年運行，香港創(chuàng)業(yè)2023-06-09381人看過 -
銀行貸款由于外國企業(yè)希望從中國經(jīng)濟增長中獲益，收購中國企業(yè)的交易數(shù)量創(chuàng)下了歷史新高。但投資銀行家表示，在中國這一全球最大的新興市場進行交易并沒有因此變得容易。通過國外買家控股據(jù)數(shù)據(jù)顯示，迄今為止，今年外國企業(yè)收購中國公司的交易總規(guī)模為284億美元，是同期有史以來最高的。但在這439宗交易中，涉及控制權的轉(zhuǎn)移不到一半。事實上，在許多交易中，外國企業(yè)只是以財務投資者的身份收購了中國企業(yè)一小部分股權，對企業(yè)的經(jīng)營運作沒有發(fā)言權。在那些涉及控股權轉(zhuǎn)移的收購案中，國外收購方都是通過國外賣家取得中國企業(yè)的控股權。礦業(yè)設備制造商JoyGlobalInc.出價14億美元收購中資的國際煤機集團(簡稱：國際煤機)以及雀巢公司出價17億美元收購中國糖果制造商徐福記國際集團60%的股權都屬于這種情況?；ㄆ旒瘓F亞太區(qū)并購業(yè)務負責人科林·班菲爾德表示，由于所有權已經(jīng)掌握在外國企業(yè)手中，這些交易獲批的可能性要大得多。愿為中國市2023-06-06195人看過
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對投資者國籍的判斷將直接決定其投資是否受到外資準入政策的限制。在收購行為中，外商可能會通過轉(zhuǎn)向投資和間接收購來規(guī)避國家對外資準入的限制。在我國的立法和司法實踐中，設立地標準和資本來源地標準相互作用，在理論上造成了一定程度的混亂，難以應用，甚至相關部門頒布的規(guī)章制度發(fā)生了沖突。外資并購中的是什么外資并購主要是指外國投資者通過兼并或收購的形式而取得公司企業(yè)控制權。兼并（Merger）是指一公司企業(yè)將其他公司企業(yè)并入本公司企業(yè)，而使后者失去法人資格，即吸收合并，又稱“全部收購”。收購（Acqisition）是指一個公司企業(yè)通過購買其他公司企業(yè)全部或部分資產(chǎn)或股權，以實現(xiàn)對該公司企業(yè)的實際控制，而被收購的公司企業(yè)仍可具有獨立的法人資格。鑒于兼并和收購的動機和目的相同，都是通過產(chǎn)權交易，以達到控制其他公司企業(yè)的目的，故習慣上將兩者合并統(tǒng)稱為“并購”。外資并購從本質(zhì)上說是公司企業(yè)產(chǎn)權的交易行為，其結(jié)果2023-08-18140人看過 -
外資并購在外資并購中如何識別外國投資者的身份，對投資者國籍的判斷將直接決定其投資是否受到外資準入政策的限制。在收購過程中，外國投資者可以通過再投資和間接收購等方式規(guī)避國家對外資準入的限制。然而，什么是“外資”？目前，我國的立法和司法實踐中沒有一個標準或權威的定義，“設立地標準”和“資金來源標準”交替采用，造成了理論上的一定混亂，適用上的困難，甚至與有關部門頒布的法規(guī)相抵觸規(guī)定是指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下簡稱境內(nèi)公司）股東股權或認購境內(nèi)公司增資，境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)（以下簡稱股權并購）；或者，外國投資者設立外商投資企業(yè)，通過企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并經(jīng)營該資產(chǎn)，或者，外國投資者通過企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，并使用該資產(chǎn)設立外商投資企業(yè)經(jīng)營該資產(chǎn)（以下簡稱“資產(chǎn)并購”）2023-05-0750人看過 -
外資并購對投資者國籍的判斷將直接決定其投資是否受到外資準入政策的限制。外商在收購行為中可能通過轉(zhuǎn)投資、間接收購等行為規(guī)避國家有關外資準入的限制。然而，什么是“外資”?目前并沒有一個標準或權威的定義。在我國的立法與司法實踐中交互采用“設立地標準”和“資本來源地標準”，這種做法在理論上產(chǎn)生了一定程度的混亂，在適用中出現(xiàn)困難，甚至有關部門之間頒布的規(guī)章出現(xiàn)沖突。相關法律規(guī)定《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第二條本規(guī)定所稱外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)(以下稱“境內(nèi)公司”)股東的股權或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)(以下稱“股權并購”)；或者，外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)(以下稱“資產(chǎn)并購”)。2023-06-13419人看過 -
看到這么多聽眾關心這樣的題目，我非常興奮，我從事這個行業(yè)很多年了，在各個場所、各個城市，并購已經(jīng)成為中國經(jīng)濟圈里最活躍的主題。并購幾乎成為一種群眾運動了，我不知道這是好事還是壞事，至少將有更多的人一起參與這個事情，對中國資本市場的豐富是有好處的。首先講一下重組中國產(chǎn)業(yè)地圖。沒有人按照地圖生活，但是在生活中不可能離開地圖。我們要參與并購，研究外資并購，首先了解我們處于什么位置。首先需要中國的產(chǎn)業(yè)地圖，中國的產(chǎn)業(yè)地圖應該基本描繪出中國各個產(chǎn)業(yè)基本的骨架結(jié)構(gòu)?，F(xiàn)在媒體上大談全球并購的高潮是一個誤解，三年前全球并購達到高潮，今天正在走下坡路?，F(xiàn)在全球并購正處于吸收整合階段。2001年起，并購的數(shù)字下降，而且規(guī)模降低，甚至當年最大的一些并購案正在面臨分拆。并購一般來講有幾個階段。第一個階段是一百年前的橫向并購，實際上是合并同類項而形成了大產(chǎn)業(yè)。第二階段是垂直的并購，合并上下游，原料、制造和銷售網(wǎng)絡等2023-06-06176人看過
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外資并購對投資者國籍的判斷將直接決定其投資是否受到外資準入政策的限制。外商在收購行為中可能通過轉(zhuǎn)投資、間接收購等行為規(guī)避國家有關外資準入的限制。然而，什么是“外資”？目前并沒有一個標準或權威的定義。在我國的立法與司法實踐中交互采用“設立地標準”和“資本來源地標準”，這種做法在理論上產(chǎn)生了一定程度的混亂，在適用中出現(xiàn)困難，甚至有關部門之間頒布的規(guī)章出現(xiàn)沖突。一、外資可以在我國成立私募基金公司么？我國允許符合條件的外商獨資和合資私募證券基金管理機構(gòu)從事境內(nèi)私募證券基金管理業(yè)務，并開展包括二級市場證券交易在內(nèi)的私募證券基金管理業(yè)務，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會負責開展對外資私募機構(gòu)的登記工作。外資機構(gòu)需在境內(nèi)設立實體機構(gòu)，從事私募基金管理，通過在境內(nèi)非公開募集人民幣投資境內(nèi)資本市場，為國內(nèi)的合格投資者提供資產(chǎn)管理服務，不涉及跨境資本流動。而監(jiān)管層將實行審慎監(jiān)管，特別是加強指導監(jiān)督和現(xiàn)場檢查，持續(xù)進行風險監(jiān)測和2023-06-29445人看過 -
外商投資企業(yè)依據(jù),資產(chǎn)并購系指外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。資產(chǎn)并購最大的優(yōu)點在于可以讓外國投資者與目標企業(yè)劃清界限,僅投資購買并運營該資產(chǎn),無需擔心目標企業(yè)存在眾多法律責任,包括隱性責任和未決責任;這也是眾多外國投資者在操作投資并購時選擇資產(chǎn)并購的最大原因;然而資產(chǎn)并購也會產(chǎn)生其它一些法律風險及其管控問題,筆者結(jié)合實踐操作經(jīng)驗,總結(jié)如下,供外國投資者和投資并購律師同行共同探討和研究:一資產(chǎn)并購產(chǎn)生的法律風險1、稅收風險資產(chǎn)并購與股權并購相比,其最大的劣勢在于作資產(chǎn)交易時會產(chǎn)生稅收,這也是讓眾多外國投資者采取資產(chǎn)并購選擇時慎之又慎的最重要原因.2、員工風險資產(chǎn)并購并非如同一般的資產(chǎn)并易,投資者在購買資產(chǎn)時還需要運營資產(chǎn);如收購目標企業(yè)的某個或眾多店鋪,繼續(xù)承受店鋪的店員并保留該店員2023-06-09116人看過 -
外資并購外資并購上市公司的方式：1、定向發(fā)行股票；2、定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券；3、收購上市公司母公司；4、公開要約收購；5、協(xié)議收購上市公司非流通股等。法律流程：1、收購方作出收購決議；2、目標公司召開股東大會；3、對目標公司開展盡職調(diào)查；4、簽訂收購協(xié)議；5、辦理變更登記。典型外資并購流程典型外資并購流程如下：1．尋找并購標的，確立并購意向。2．境內(nèi)企業(yè)聘請顧問對境外企業(yè)進行盡職調(diào)查，雙方簽訂協(xié)議。3．上報商務部，境內(nèi)公司報商務部審批。4．相關部門依次審核。5．外匯管理局申請，領取營業(yè)執(zhí)照6個月內(nèi)，境內(nèi)公司向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業(yè)核準、登記手續(xù)。6．商務部核準，頒發(fā)中國企業(yè)境外投資批準證書，并換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準證書7．申請股權變更，向稅務機關申請股權變更手續(xù)。8．完成股權變更，境內(nèi)、外公司6個月內(nèi)完成股權變更手續(xù)，完成股權并購。《上市公司收購管理辦法》第四十七條收購人2023-08-18304人看過 -
外資企業(yè)外資企業(yè)也可以被并購。依據(jù)我國相關法律的規(guī)定，外資企業(yè)是可以被收購的，外資企業(yè)股權發(fā)生變更的，需要經(jīng)審批機關批準和登記機關變更登記。《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》第二條本規(guī)定所稱的外商投資企業(yè)投資者股權變更，是指依照中國法律在中國境內(nèi)設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)(以下統(tǒng)稱為企業(yè))的投資者或其在企業(yè)的出資(包括提供合作條件)份額(以下稱為股權)發(fā)生變化。包括但不限于下列主要原因?qū)е峦馍掏顿Y企業(yè)投資者股權變更：(一)企業(yè)投資者之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權;(二)企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意向其關聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉(zhuǎn)讓股權;(三)企業(yè)投資者協(xié)議調(diào)整企業(yè)注冊資本導致變更各方投資者股權;(四)企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意將其股權質(zhì)押給債權人，質(zhì)權人或受益人依照法律規(guī)定和合同約定取得該投資者股權;(五)企業(yè)投資者破產(chǎn)、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權人或其他受益人依法2023-04-19255人看過
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外資并購收購上市公司股權、打造產(chǎn)業(yè)整合平臺，將是外資收購的新熱點。一年前，向文波發(fā)起的博客門事件已漸漸被人淡忘;一年后，娃哈哈創(chuàng)始人宗慶后與法國達能集團之間的企業(yè)股權與商標控制權之爭，迅速進入了白熱化的階段。雖然娃哈哈與達能還沒有最終對簿公堂，但雙方之間的商業(yè)隱私在互聯(lián)網(wǎng)上已經(jīng)完全曝光。兩家合作了10年的商業(yè)伙伴突然爆發(fā)出的恩怨情仇，確切地說應歸咎于當年雙方并購協(xié)議留下的后遺癥。10年前，達能集團只收購了娃哈哈集團的部分企業(yè)，如今娃哈哈旗下的非合資企業(yè)群體的不斷壯大，引發(fā)了當初誰都沒有預料到的商業(yè)糾紛;而宗慶后當時也沒有意識到娃哈哈品牌的巨大含金量，如果當時他牢牢地把控住娃哈哈品牌的使用權，那么今天就可以勝券在握了。通過10年的時間，外界公認宗慶后在企業(yè)經(jīng)營能力方面略勝一籌;而法國達能集團在產(chǎn)業(yè)整合資本戰(zhàn)略方面的表現(xiàn)可圈可點。這對合作伙伴之間的商業(yè)沖突，既不能簡單地用道德標準來評判對錯，也很難用商2023-06-06297人看過 -
外資并購現(xiàn)在許多人認為，外資在中國并購的趨勢正在發(fā)生著變化，比如最近的凱雷收購徐工的案例，外資開始著重收購中國的行業(yè)龍頭企業(yè)。其實從戰(zhàn)略投資者角度來說，一般投資者的主要目的就是獲得大的市場份額，以尋求高額回報，所以，外國投資者來收購中國的行業(yè)龍頭企業(yè)并不奇怪。但是凱雷收購徐工這個案子稍稍有點不同，凱雷是一個收購基金【注：國際私人股權投資基金(PrivateEqityFnd)最主要的投資方式就是收購，故有收購基金(ByotFnd)一說。收購基金選擇的對象是成熟企業(yè)，意在獲得目標企業(yè)的控制權】。該公司自己有一個規(guī)矩即5億美元以下的生意一般不做，所以它在中國的投資項目針對的都是一些行業(yè)龍頭的大型企業(yè)。而中國公眾和政府之所以對凱雷-徐工案非常關注，主要是因為中國政府的側(cè)重點和凱雷等私人股權投資基金的側(cè)重點不同。私人股權投資基金只關注股東價值最大化，以尋求高額回報為目標。而中國政府關注更多的，則是外資收購能2023-06-06359人看過
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外資并購中國上市公司，就是指投資者采用各種有效方式，直接或間接兼并、合并或收購在我國境內(nèi)公開發(fā)行股票的上市公司。 外資并購的作用如下： 1、外資并購有利于優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)及國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性調(diào)整； 2、有利于引進先進的技術與管理經(jīng)驗； 3、提高了... 更多>
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