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一、資不抵債公司注銷程序

不能直接注銷，如果資不抵債時(shí)應(yīng)當(dāng)申請破產(chǎn)。清算完畢后，才能注銷。

注銷通常是在清償完所有債務(wù)之后，股東把剩余的資產(chǎn)按股權(quán)比例分完，然后向工商局申請注銷。工商局還會(huì)要求各股東提供保證一旦再有債權(quán)人找上來仍負(fù)責(zé)清償。這才可以注銷的。

先注銷稅務(wù)——再注銷代碼——再注銷銀行——最后注銷工商

1、注銷公司國、地稅登記證;

2、到公司主管工商局辦理;

3、登報(bào)公告(登報(bào)45日后再去注銷公司);

4、登報(bào)45日后，再次到工商局辦理注銷申請;

5、到質(zhì)監(jiān)局注銷代碼證。

二、如何認(rèn)定資不抵債

我們可以查閱一下最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定(一)》。該司法解釋就提到了人民法院在審理企業(yè)破產(chǎn)案件時(shí)認(rèn)定資不抵債的標(biāo)準(zhǔn)。

實(shí)踐中，該標(biāo)準(zhǔn)是企業(yè)的資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，即債務(wù)人的實(shí)有資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。需要注意的是，考察債務(wù)人的償還能力僅以實(shí)有財(cái)產(chǎn)為限，不需要考慮企業(yè)信用、償債能力等因素，同時(shí)，我們在計(jì)算債務(wù)數(shù)額時(shí)，不需要考慮是否到期，即包括已到期及未到期的債務(wù)。

更為具體的證據(jù)認(rèn)定，我們可以查閱債務(wù)人的資產(chǎn)負(fù)債表或審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告等，如果顯示資不抵債，那么一般就可以做出法律上的認(rèn)定。當(dāng)然，還存在例外情形，例如債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負(fù)債，但具備以下情形也應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其明顯缺乏清償能力：

1、因資金嚴(yán)重不足或者財(cái)產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因，無法清償債務(wù);

2、法定代表人下落不明且無其他人員負(fù)責(zé)管理財(cái)產(chǎn)，無法清償債務(wù);

3、經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，無法清償債務(wù);

4、長期虧損且經(jīng)營扭虧困難，無法清償債務(wù);

5、導(dǎo)致債務(wù)人喪失清償能力的其他情形。

三、公司注銷后債權(quán)如何處理

1、公司辦理注銷登記后，股東發(fā)現(xiàn)公司在清算中遺漏債權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益，股東能否對相關(guān)債務(wù)人或義務(wù)人主張權(quán)利?

根據(jù)《中華人民共和國公司法》相關(guān)規(guī)定，公司解散后，股東應(yīng)當(dāng)對公司進(jìn)行清算，清算完畢并辦理注銷登記后，公司歸于消滅。由于經(jīng)合法清算后的公司剩余財(cái)產(chǎn)，由股東依法進(jìn)行分配后歸股東所有，因此，股東在公司注銷后，發(fā)現(xiàn)公司對外尚有債權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益的，可以自己的名義依法提起訴訟，主張權(quán)利。

2、股東對外主張?jiān)镜膫鶛?quán)或財(cái)產(chǎn)權(quán)益時(shí)，是否應(yīng)由全體股東作為共同原告提起訴訟?

鑒于股東主張?jiān)緦ν庀碛械膫鶛?quán)或財(cái)產(chǎn)權(quán)益，與股東之間就公司剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配屬于不同的法律關(guān)系，因此，除非原公司全體股東愿意作為共同原告提起訴訟外，法院一般無需追加全體股東作為共同原告提起訴訟。如多個(gè)股東就不同一筆債權(quán)或財(cái)產(chǎn)權(quán)益分別提起訴訟，法院可合并審理。