股東股權回購：有限責任公司的策略
來源：法律編輯整理
時間： 2023-07-05 01:40:26
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對于有限責任公司來講，具有以下情形股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權。1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的。2、公司合并、分立、轉讓主要財產的。3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
有限責任公司能否主動回購本公司股權
有限責任公司不能主動回購本公司股權，只有異議股東的強制收購請求權。
股份有限公司的股份回購，公司法第一百四十三條先規(guī)定了公司不得收購本公司股份，但規(guī)定了包括減少注冊資本、異議股東回購等在內的幾種例外情形，即原則禁止、例外允許。
對于公司法第一百四十三條是否適用于有限責任公司，主要有兩種觀點：
一種觀點認為，從第一百四十三條在公司法中的章節(jié)位置看，其針對股份有限公司是非常明確的，對于有限責任公司，公司法不存在禁止回購自身股權的規(guī)定。法無明文禁止即自由。由于公司法沒有對有限責任公司回購股權的禁止性規(guī)定，應視為有限責任公司可自行回購股權。
另一種觀點認為，公司法非純粹私法性質，有限責任公司股份回購涉及公司治理結構規(guī)范、債權人和其他利益相關者利益維護、市場交易秩序的穩(wěn)定等，應體現(xiàn)更多的強制性。
《中華人民共和國公司法》第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
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