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股東會和董事會都是公司的法定機構(gòu)，不存在替代的問題。在實踐中，因董事會不能有效的履行職權(quán)，股東會有權(quán)更換非職工代表董事，以促使董事會按照股東會的既定方向履行職權(quán)。

從職權(quán)范圍及選舉、產(chǎn)生的辦法來確定，股東會均在董事會之上，股東的身份只有在處分股權(quán)后才消滅，而董事身份是可以經(jīng)股東會決議后被罷免。

一、公司法人和股東變更流程是什么

1、申報資料：公司法定代表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記申請書》?！吨付ù砘蛘吖餐?a target="_blank" href="http://dilbar.cn/zhishi/minfadian/mingfadian_wtdl/">委托代理人的證明》(公司加蓋公章);及指定代表或委托代理人的身份證印件(本人簽字)。原股東會決議。(全體老股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章)2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。(轉(zhuǎn)讓雙方簽署，自然人簽字，自然人以外的蓋章)3、股權(quán)向公司股東以外轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)提交新股東會(股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股東)決議。(全體新股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章)4、設(shè)董事會、監(jiān)事的，提交股東會決議，按章程規(guī)定委派或選舉產(chǎn)生董事會成員(3-13人)，監(jiān)事會成員(3人以上)，并應(yīng)載明對上述人員經(jīng)審查均符合有關(guān)法律規(guī)定的任職資格的意見;提交董事會決議，選舉董事長，聘任公司總經(jīng)理;提交監(jiān)事會決議，選舉監(jiān)事會主席。不設(shè)董事會、監(jiān)事會的，提交股東會決議，按章程規(guī)定委派或選舉產(chǎn)生執(zhí)行董事(1人)、監(jiān)事(1-2人)，聘任總經(jīng)理，并應(yīng)載明對上述人員經(jīng)審查均符合有關(guān)法律規(guī)定的任職資格的意見。章程修正案或修改后的章程。修正案須寫明修改后完整內(nèi)容;公司法定代表人簽字。5、新股東的主體資格證明或自然人的身份證明。6、視受讓方資格的不同應(yīng)提交的其他材料;7、視出讓方資格的不同應(yīng)提交的其他材料。8、原營業(yè)執(zhí)照正副本。

二、公司監(jiān)事要承擔什么責任及義務(wù)

檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案;；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

三、董事總經(jīng)理和執(zhí)行董事的區(qū)別

在股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，在未設(shè)立董事會的情況下，可以設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程制定，一般情況下執(zhí)行董事的職權(quán)可以參照董事會的職權(quán)?？偨?jīng)理是由董事會（或執(zhí)行董事）聘任，并對董事會（或執(zhí)行董事）負責的公司管理人員?？偨?jīng)理和執(zhí)行董事的區(qū)別如下：1、兩者的產(chǎn)生方式不同；執(zhí)行董事系由股東會選舉產(chǎn)生，總經(jīng)理由董事會（或執(zhí)行董事）進行聘任，并對董事會（或執(zhí)行董事）負責。2、兩者的職權(quán)及作用不同；總經(jīng)理是董事會（或執(zhí)行董事）聘任的，對董事會（或執(zhí)行董事）負責，在董事會（或執(zhí)行董事）的授權(quán)下，執(zhí)行戰(zhàn)略決策，實現(xiàn)董事會（或執(zhí)行董事）制定的經(jīng)營目標，并通過組建必要的職能部門，聘任管理人員，形成一個以總經(jīng)理為中心的組織、管理、領(lǐng)導(dǎo)體系，實施對公司的有效管理。執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生，因此其代表的是股東會的利益，其主要是對企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展負責。