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發(fā)行公募可交換債的發(fā)行人需滿足那些條件

來(lái)源：法律編輯整理時(shí)間： 2023-03-29 14:51:32 413 人看過(guò)

根據(jù)《管理辦法》和《試行規(guī)定》，發(fā)行公募可交換債應(yīng)當(dāng)滿足的條件包括凈資產(chǎn)條件（不少于人民幣3億元）、負(fù)債條件（累計(jì)債券余額不超過(guò)最近一期凈資產(chǎn)的40%）、利潤(rùn)條件（最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于1年利息）評(píng)級(jí)條件（債券信用級(jí)別良好）等。同時(shí)，發(fā)行人必須不存在不得發(fā)行公司債券的情形，包括不存在最近三十六個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件有虛假記載或其他重大違約行為、對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)且仍處于繼續(xù)狀態(tài)等等?？梢?jiàn)，與一般公司債券相比較，可交換債主要是凈資產(chǎn)條件要求高一些。

此外，《試行規(guī)定》還規(guī)定，公募可交換債的發(fā)行總額不得超過(guò)預(yù)備用于交換的股票按募集說(shuō)明書公告日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70%），還應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票須設(shè)定為擔(dān)保物。

由此可見(jiàn)，不是所有上市公司都可以發(fā)行可交換公司債券，股票質(zhì)押交換公司債券需要在凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率和利潤(rùn)方面達(dá)到一定要求。一般來(lái)說(shuō)，公司發(fā)行可交換公司債券的總額不得超過(guò)總股本的70%，也就是質(zhì)押率最高為70%。當(dāng)公司無(wú)法償還本息的時(shí)候，債券持有人依法獲得股票的所有權(quán)。

一、股票質(zhì)押交換公司債券的條件是什么？

本次發(fā)行債券的金額不超過(guò)預(yù)備用于交換的股票按募集說(shuō)明書公告日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物。預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；

（二）用于交換的股票在提出發(fā)行申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)為無(wú)限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對(duì)上市公司或者其他股東的承諾；

（三）用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結(jié)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔(dān)保的其他情形。

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小貸公司發(fā)行定向債需要滿足的條件是：省內(nèi)注冊(cè)小額貸款公司且成立時(shí)間滿24個(gè)月以上，其經(jīng)營(yíng)情況良好，無(wú)重大違法違規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。省金融辦的年度考核評(píng)級(jí)中連續(xù)2年保持在A及以上，對(duì)還本付息的資金安排有明確方案，發(fā)行小貸債的規(guī)模不得超過(guò)發(fā)行人資本凈額扣減銀行融資、法人股東借款、同業(yè)拆借后的額度。注冊(cè)資本不低于人民幣1000萬(wàn)元的企業(yè)法人和個(gè)人名下的金融資產(chǎn)總額不低于人民幣200萬(wàn)元的自然人可以參與投資?！豆痉ā返谝话傥迨臈l發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）債券募集資金的用途；（三）債券總額和債券的票面金額；（四）債券利率的確定方式；（五）還本付息的期限和方式；（六）債券擔(dān)保情況；（七）債券的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行的起止日期；（八）公司凈資產(chǎn)額；（九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（十）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)

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按照債券的發(fā)行對(duì)象，可分為私募發(fā)行和公募發(fā)行兩種方式

1、私募發(fā)行私募發(fā)行是指面向少數(shù)特定的投資者發(fā)行債券，一般以少數(shù)關(guān)系密切的單位和個(gè)人為發(fā)行對(duì)象，不對(duì)所有的投資者公開出售。具體發(fā)行對(duì)象有兩類：（1）、機(jī)構(gòu)投資者，如大的金融機(jī)構(gòu)或是與發(fā)行者有密切業(yè)務(wù)往來(lái)的企業(yè)等；（2）、個(gè)人投資者，如發(fā)行單位自己的職工，或是使用發(fā)行單位產(chǎn)品的用戶等。私募發(fā)行一般多采取直接銷售的方式，不經(jīng)過(guò)證券發(fā)行中介機(jī)構(gòu)，不必向證券管理機(jī)關(guān)辦理發(fā)行注冊(cè)手續(xù)，可以節(jié)省承銷費(fèi)用和注冊(cè)費(fèi)用，手續(xù)比較簡(jiǎn)便。但是私募債券不能公開上市，流動(dòng)性差，利率比公募債券高，發(fā)行數(shù)額一般不大。2、公募發(fā)行公募發(fā)行是指公開向廣泛不特定的投資者發(fā)行債券。公募債券發(fā)行者必須向證券管理機(jī)關(guān)辦理發(fā)行注冊(cè)手續(xù)。由于發(fā)行數(shù)額一般較大，通常要委托證券公司等中介機(jī)構(gòu)承銷。公募債券信用度高，可以上市轉(zhuǎn)讓，因而發(fā)行利率一般比私募債券利率為低。公募債券采取間接銷售的具體方式又可分為三種：①代銷。發(fā)行者和承銷者簽訂協(xié)議，

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中小企業(yè)發(fā)行私募債的條件

一、中小企業(yè)私募債是什么中小企業(yè)私募債是中小微型企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)以非公開形式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限內(nèi)還本付息的公司債劵。二、中小企業(yè)私募債的特征1、在發(fā)行人的信用能力上中小企業(yè)私募債券對(duì)發(fā)行人凈資產(chǎn)和盈利能力等沒(méi)有硬性要求，由承銷商對(duì)發(fā)行人的償債能力和資金用途進(jìn)行把握；2、中小企業(yè)私募債券的各種要素諸如發(fā)行金額、利率、期限等，均由發(fā)行人、承銷商和投資者自行協(xié)商確定，通過(guò)合同確定各方權(quán)利義務(wù)關(guān)系；3、在發(fā)行制度上中小企業(yè)私募債券采取交易所備案發(fā)行制。三、中小企業(yè)私募債的發(fā)行條件1、行業(yè)要求及運(yùn)行時(shí)間中小企業(yè)私募債的發(fā)行人資格對(duì)行業(yè)的限制是非房地產(chǎn)或金融行業(yè)。在運(yùn)行時(shí)間上，企業(yè)要運(yùn)行兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，需提交經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩年財(cái)務(wù)報(bào)告。2、發(fā)行人的信息披露義務(wù)根據(jù)《中小企業(yè)私募債試點(diǎn)辦法》第五章的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人既有初次信息披露的義務(wù)，也有在私募債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)

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未經(jīng)許可發(fā)行企業(yè)債券需要滿足哪些立案條件？

未經(jīng)國(guó)家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券，涉嫌下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)立案追訴：1、發(fā)行金額在50萬(wàn)元以上的；2、雖未達(dá)到上述金額標(biāo)準(zhǔn)，但擅自發(fā)行導(dǎo)致30人以上投資者購(gòu)買股票或公司、企業(yè)債券的；3、不能及時(shí)清償或清退的；4、其他后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的情形?！吨腥A人民共和國(guó)刑法》規(guī)定，在招股說(shuō)明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法等發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容，發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券、存托憑證或者國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。什么是擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪我國(guó)的刑法對(duì)擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪的概念作出了明確的規(guī)定。一般情況下，擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪的概念通常是指，沒(méi)有經(jīng)過(guò)有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，行為人就私自發(fā)行股票、公司債券、并且數(shù)額巨大，造成了嚴(yán)重后果或具有嚴(yán)重

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1、股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬(wàn)元。2、累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的百分之四十。3、最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息。4、籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。5、債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平。6、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。一、債券的特征是什么?1、償還性。債券一般都規(guī)定有償還期限，發(fā)行人必須按約定條件償還本金并支付利息。2、流通性。債券一般都可以在流通市場(chǎng)上自由轉(zhuǎn)換。3、安全性。與股票相比，債券通常規(guī)定有固定的利率，與企業(yè)績(jī)效沒(méi)有直接聯(lián)系，收益比較穩(wěn)定，風(fēng)險(xiǎn)較小。此外，在企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，債券持有者享有優(yōu)先于股票持有者對(duì)企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的索取權(quán)。4、收益性。債券的收益性主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面，一是投資債券可以給投資者定期或不定期地帶來(lái)利息收益;二是投資者可以利用債券價(jià)格的變動(dòng)，買賣債券賺取差額。二、公司債券有哪些種類?(1)按

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發(fā)行股票的條件：1、公司的組織機(jī)構(gòu)健全且運(yùn)行良好；2、公司能持續(xù)經(jīng)營(yíng)；3、近三年被出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告；4、發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人近三年無(wú)經(jīng)濟(jì)犯罪；5、其他條件。股票發(fā)行是公司新股票的出售過(guò)程。新股票一經(jīng)發(fā)行，經(jīng)中間人或逕自進(jìn)入應(yīng)募人之手，應(yīng)募人認(rèn)購(gòu)，持有股票，即成為股東。欺詐發(fā)行股票、債券罪依據(jù)《刑法》，欺詐發(fā)行股票、債券罪是指在招股說(shuō)明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容，發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的行為。依據(jù)《追訴辦法》，欺詐發(fā)行股票、債券行為有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)受到刑事追究：（1）發(fā)行數(shù)額在一千萬(wàn)元以上的；（2）偽造政府公文、有效證明文件或者相關(guān)憑證、單據(jù)的；（3）、股民、債權(quán)人要求清退，無(wú)正當(dāng)理由不予清退的；（4）利用非法募集的資金進(jìn)行違法活動(dòng)的；（5）轉(zhuǎn)移或者隱瞞所募集資金的；（6）造成惡劣影響的。

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可交換債券
發(fā)行可交換債券的缺點(diǎn)

可交換債券的發(fā)行，可能會(huì)導(dǎo)致轉(zhuǎn)股標(biāo)的股票發(fā)行人的股東性質(zhì)發(fā)生變化，從而影響公司的經(jīng)營(yíng)。比如原母公司持有的上市子公司股票，如果母公司減持欲望強(qiáng)烈時(shí)，母公司有可能會(huì)發(fā)行較大量的可交換債券，從而在轉(zhuǎn)股完成后子公司的股東變得分散，甚至?xí)绊懙阶庸镜慕?jīng)營(yíng)。可交換債券由于較可轉(zhuǎn)債更為復(fù)雜，因此發(fā)行方案的設(shè)計(jì)也更為復(fù)雜，要求投資人具有更為專業(yè)的投資及分析技能。一、可交換公司債和可轉(zhuǎn)移公司債是有什么區(qū)別呢可轉(zhuǎn)移公司債和可交換公司債的區(qū)別在于發(fā)行主體不同、所換股份的來(lái)源不同、對(duì)標(biāo)的公司總股本和盈利指標(biāo)的影響不同?？山粨Q公司債屬于上市公司的股東，而可轉(zhuǎn)移公司債是上市公司本身。可交換公司債是發(fā)行人所持有的該上市公司的股份，而可轉(zhuǎn)移公司債是發(fā)行人未來(lái)發(fā)行的新股。如果是可交換公司債券的持有人，申請(qǐng)換股的，必須通過(guò)托管證券公司發(fā)出換股的指令。二、上市公司的資金來(lái)源主要包括什么上市公司的資金來(lái)源主要包括內(nèi)外融資。內(nèi)源

2023-06-20

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立遺囑
分享公司發(fā)行新股需滿足的必要條件

公司發(fā)行新股必須具備以下條件：1、前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；2、公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利，公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受此項(xiàng)限制；3、公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)文件無(wú)虛假記載；4、公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。新股發(fā)行，是指公司成立后在注冊(cè)資本的基礎(chǔ)上再發(fā)行股份的行為。有效的遺囑必須具備什么條件有效的遺囑必須具備如下條件：1、遺囑人必須要有完全民事行為能力；2、遺囑人所立的遺囑必須是其真實(shí)意思表示；3、遺囑人對(duì)遺囑所處分的財(cái)產(chǎn)必須是有處分權(quán)的。無(wú)民事行為能力人、限制民事行為能力人。前者不能辨認(rèn)自己行為，不能以自己名義參加民事活動(dòng)并享有民事權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。后者則是其民事行為能力受到限制，二者均不是完全民事行為能力人，不能參與訂立遺囑這類較復(fù)雜民事活動(dòng)?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第一百二十七條股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額?！吨?/div>

2023-07-04

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有限責(zé)任公司
公司債券公開募集需要滿足哪些條件？

公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合下列條件：具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用。首先公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合相應(yīng)的條件：（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元；（二）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；（五）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；（六）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)?！吨腥A人民共和國(guó)證券法》第十五條

2023-07-03

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控股股東
發(fā)行可交換公司債是誰(shuí)的利好

可-交換公司債的發(fā)行一直處于停滯狀態(tài)，這是意料之中的事情。管理層推出可-交換公司債的初衷，是為了解決大小非問(wèn)題，用發(fā)行可-交換公司債的方式來(lái)減緩大小非減持帶給市場(chǎng)的沖擊。實(shí)際上，對(duì)于可-交換公司債發(fā)行的試行規(guī)定，從出臺(tái)之前的公開征求意見(jiàn)時(shí)起，就不被市場(chǎng)看好。因?yàn)閺臏p緩大小非減持帶給市場(chǎng)沖擊的角度來(lái)看，可-交換公司債的發(fā)行根本就沒(méi)有這個(gè)功效。大小非的減持是從股市里抽資?？?交換公司債的發(fā)行同樣也是從股市抽資，二者并無(wú)本質(zhì)上的區(qū)別。而對(duì)于上市公司的大股東來(lái)說(shuō)，發(fā)行可-交換公司債融資顯然不如套現(xiàn)大非更直接。既然大非可以選擇二級(jí)市場(chǎng)減持及大宗交易減持，沒(méi)必要多費(fèi)周折來(lái)發(fā)行可-交換公司債，既要支付各種發(fā)行費(fèi)用，同時(shí)還要支付債券的利息。更何況可-交換公司債的發(fā)行，還對(duì)發(fā)行人設(shè)置了不低的發(fā)行門檻，大股東遠(yuǎn)不如直接減持了事。這也正是《上市公司股東發(fā)行可-交換公司債券試行規(guī)定》出臺(tái)8個(gè)多月一直受到上市公司大

2023-06-13

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