第八十六條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由[人數(shù)]名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長[人數(shù)]人，董事[人數(shù)]人。 第八十七條董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，任期[年數(shù)]年。董事任期屆滿，可以連選連任。 董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉和罷免，董事長、副董事長任期[年數(shù)]年，可以連選連任。 董事無須持有公司股份。 第八十八條董事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作; (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議; (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; (四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案; (七)擬定公司合并、分立、解散的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng); (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制訂公司章程修改方案。 董事會(huì)作出前款決議事項(xiàng)，除第(六)、(七)、(十一)項(xiàng)必須由2/3以上的董事表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。 第八十九條董事會(huì)在處置固定資產(chǎn)時(shí)，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價(jià)值，與此項(xiàng)處置建議前4個(gè)月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價(jià)值的總和，超過股東大會(huì)最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的固定資產(chǎn)價(jià)值的33%，則董事會(huì)在未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn)。 本條所指對固定資產(chǎn)的處置，包括轉(zhuǎn)讓某些資產(chǎn)權(quán)益的行為，但不包括以固定資產(chǎn)提供擔(dān)保的行為。 公司處置固定資產(chǎn)進(jìn)行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。 第九十條董事長行使下列職權(quán)： (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議; (二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況; (三)簽署公司發(fā)行的證券; (四)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 董事長不能履行職權(quán)時(shí)，可以由董事長指定副董事長代行其職權(quán)。 第九十一條董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開[日數(shù)]日以前通知全體董事。有緊急事項(xiàng)時(shí)，經(jīng)[人數(shù)]名以上董事或者公司經(jīng)理提議，可以召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。 第九十二條董事會(huì)及臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開的通知方式為：[具體通知方式];通知時(shí)限為：[具體通知時(shí)限]。 第九十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由L/2以上的董事出席方可舉行。 每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 當(dāng)反對票和贊成票相等時(shí)，董事長有權(quán)多投一票。 第九十四條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席某次董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第九十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議紀(jì)錄的，該董事可以免除責(zé)任。