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公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的,是否可以對公司章程的效力予以限制

2022-11-02 14:41

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公司法第72條第4款規(guī)定:“公司章程股權轉讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定?!辫b于第72條系就股權轉讓之專條規(guī)定,第4款對前三款規(guī)定的補充或者除外,應區(qū)分情況分別對待:一是,有限責任公司成立時簽訂的公司章程必須由全體投資者一致簽字認可,故若公司設立章程明確地排除現有股東的優(yōu)先購買權,可視為有效約定;二是,有限責任公司成立后,若依照多數決規(guī)則修改公司章程并排除了公司現有股東的優(yōu)先購買權,應視為公司章程限制或者剝奪了公司股東的固有權利,此項修改應屬無效,現有股東的優(yōu)先購買權不應受此無效章程條款的影響;第三,如果修改后的公司章程已獲全體股東認可,我們認為:該修改后的章程與設立公司的章程應作相同效力,如果沒有全體股東認可應屬無效。

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