簽約第一方：ABC公司，該公司系中國公司，在中國XX注冊（以下簡稱“甲方”）； 簽約第二方：XYZ公司，系美國公司，在美國XX注冊（以下簡稱“乙方”）。茲證明 甲方在中國生產(chǎn)和銷售XX產(chǎn)品； 乙方生產(chǎn)和銷售XX產(chǎn)品（以下稱“許可產(chǎn)品”），擁有許可產(chǎn)品的美國專利（以下稱“專利”）和Ｘ號注冊商標； 甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），在XX地從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的； 為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：第一條定義在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思： 1.“合營企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。 2.“許可產(chǎn)品”，系指XXXX。 3.“專利”，系指XXXX。 4.“商標”，系指XXXX。第二條建立合營企業(yè)1、甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。 2、合營企業(yè)稱為XXXX，地址為XXXX。 3、合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 4、合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。甲乙雙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 5、合營企業(yè)的組建費用由甲乙雙方平均分擔。第三條生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模1、甲、乙雙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和擴大技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開發(fā)新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。 2、合營企業(yè)生產(chǎn)XXXX（許可產(chǎn)品），生產(chǎn)能力為每年XXXX。合營企業(yè)將努力改進許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國際競爭。 3、合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品種，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。第四條資本結(jié)構(gòu)1、合營企業(yè)的注冊資本為XXXX，其中甲、乙雙方各出資XX，即各占50%。 2、甲方出資 （1）廠房：XXXX； （2）國產(chǎn)設(shè)備：XXXX； （3）現(xiàn)金：XXXX； （4）合資企業(yè)廠地：XXXX； 3、乙方出資 （1）現(xiàn)金：XXXX； （2）先進設(shè)備：XXXX； （3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：XXXX。 乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書、有效期說明、技術(shù)特點、實際價值、價格計算依據(jù)等。 4、合營企業(yè)各方必須在19XX年X月X日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。 5、甲乙雙方中任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準，該方享有優(yōu)先購買權(quán)。第五條專利許可1、乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨家許可： （1）專利獨占許可——依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。 （2）商標獨占許可——依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方商標銷售許可產(chǎn)品。 （3）專有技術(shù)獨占許可——根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。 茲證明，雙方委派各自代表，在以下開首語中書明的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式兩份。公司：___________公司：___________（簽字）（簽字）