公司合并合同合同編號(hào)：甲方：X股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開(kāi)戶銀行、戶名及賬號(hào)）乙方：Y股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開(kāi)戶銀行、戶名及賬號(hào)）合并后公司名稱：Z股份有限公司（暫定名，以最終工商登記為準(zhǔn)）（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開(kāi)戶銀行、戶名及賬號(hào)）由于，甲乙雙方擬進(jìn)行合并，成立Z股份有限公司，現(xiàn)根據(jù)我國(guó)《公司法》等有關(guān)法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。第一條合并的方式X股份有限公司與Y股份有限公司合并后設(shè)立Z股份有限公司，合并后原有公司注銷。第二條合并各方資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)1、 X股份有限公司：資產(chǎn)總額萬(wàn)元，負(fù)債總額萬(wàn)元，凈資產(chǎn)萬(wàn)元；2、 Y股份有限公司：資產(chǎn)總額萬(wàn)元，負(fù)債總額萬(wàn)元，凈資產(chǎn)萬(wàn)元。詳見(jiàn)X和Y股份有限公司財(cái)務(wù)報(bào)表。第三條合并后公司資產(chǎn)Z股份有限公司注冊(cè)資本總額萬(wàn)元，其中，計(jì)劃向公司職工發(fā)行股票萬(wàn)元，每股金額元，發(fā)行股份數(shù)股。第四條合并后公司資本構(gòu)成X股份有限公司股東持有股，計(jì)萬(wàn)元，占資本總額的%；Y股份有限公司股東持有股，計(jì)萬(wàn)元，占資本總額的%；新的職工股東持有股，計(jì)萬(wàn)元，占資本總額的%。第五條換股比例原X有限公司發(fā)行的股票萬(wàn)股，舊股票與新股票間按：比例調(diào)換；原Y股份有限公司發(fā)行的股票萬(wàn)股，舊股票與新股票間按：比例調(diào)換；新發(fā)行的萬(wàn)股新公司股票向公司職工定向發(fā)行。本合同所定的雙方股票折換比例，經(jīng)雙方股東會(huì)分別決議同意后生效，直至合并完成為止。第六條合并后公司職工的安排新設(shè)公司承繼X和Y股份有限公司所有勞動(dòng)關(guān)系，繼續(xù)履行原勞動(dòng)合同規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)，合同主體要進(jìn)行變更。（本條款表述的基本上是公司職工勞動(dòng)關(guān)系的變化，包括合并后新公司與職工的勞動(dòng)關(guān)系，原公司與職工勞動(dòng)關(guān)系的解除及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)葪l款。）第七條合并后公司的章程根據(jù)公司合并后具體情況，重新制定公司章程。第八條合并后公司的董事事項(xiàng)（其中包括董事的選任、報(bào)酬、各方人員的安排等。）第九條資產(chǎn)的交接與交接前資產(chǎn)的管理X和Y股份公司共同成立“新設(shè)合并公司籌備處”，負(fù)責(zé)X和Y股份公司新設(shè)合并事項(xiàng)?；I備處在年月日前在工商管理部門(mén)辦理完畢Z公司設(shè)立登記。雙方在年月日前將各自的資產(chǎn)、債務(wù)和業(yè)務(wù)等移交給Z公司，在交接之前，雙方要對(duì)公司資產(chǎn)、債務(wù)及公司業(yè)務(wù)盡善管注意義務(wù)。第十條合并程序及時(shí)間本合同經(jīng)由甲乙雙方董事會(huì)分別通過(guò)后簽訂，并分別提經(jīng)各公司股東大會(huì)決定后發(fā)生效力，并由雙方依照本合同條款的規(guī)定共同向工商局申請(qǐng)辦理相關(guān)合并所需手續(xù)。合并各方召開(kāi)股東大會(huì)批準(zhǔn)合同的時(shí)間應(yīng)當(dāng)是年月日前。甲乙雙方于股東大會(huì)通過(guò)后，應(yīng)編制截止年月日的資產(chǎn)負(fù)債表、資產(chǎn)債務(wù)目錄等，向各自債務(wù)人通知；向各債權(quán)人分別通知并公告。X公司與Y公司合并時(shí)間為年月日。第十一條其他本合并合同未盡事宜，依有關(guān)法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者，由雙方董事會(huì)協(xié)商辦理。第十二條本合同正本一式兩份，雙方各持一份。甲方：X股份有限公司：（蓋章）乙方Y(jié)股份有限公司：（蓋章）代表人：（簽字）代表人：（簽字）年月日年月日