本法規(guī)定的公司形式分為有限責任公司和股份有限公司，本條對這兩種公司作為公司債券的發(fā)行主體，其范圍的規(guī)定是不同的。具體來講，對于股份有限公司，均可以成為公司債券的發(fā)行主體；而對于有限責任公司，不是所有的公司都可以成為公司債券的發(fā)行主體，有限責任公司中僅有國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體設(shè)立的有限責任公司才可以成為公司債券的發(fā)行主體。本條作出這種區(qū)別規(guī)定的原因是： 一、公司發(fā)行債券是一種向社會的舉債行為，這種債務(wù)也同其他債務(wù)一樣存在不能償還的風險。因此，為保護認購人的利益，發(fā)行人應(yīng)當具有一定的償債能力，并且應(yīng)當公開全部財產(chǎn)狀況，使認購人可以依據(jù)準確的信息自主地作出判斷。一般來說，股份有限公司有眾多的股東，資本規(guī)模比較大，具有償債的基本實力。同時，股份有限公司的財務(wù)狀況必須定期公開，所以本條規(guī)定股份有限公司可以依照本法發(fā)行公司債券。這也是國外公司法的通行規(guī)范。 二、有限責任公司股東人數(shù)少，經(jīng)營規(guī)模有限，其財務(wù)狀況封閉，不對外公開。所以，國外一般不允許有限責任公司發(fā)行公司債券。基于同樣理由，本條沒有規(guī)定所有的有限責任公司都可以發(fā)行公司債券。但是考慮到我國不少國有企業(yè)具有很大的規(guī)模并且已經(jīng)發(fā)行過債券，具有較好的償債能力。因此，本條規(guī)定國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司可以依照本法發(fā)行公司債券。這一規(guī)定符合我國的實際情況，也適應(yīng)我國實際經(jīng)濟生活的需要。