有限責(zé)任公司的概念和特征 有限責(zé)任公司，是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司的特征有以下幾點： (一)股東人數(shù)有最高數(shù)額限制 我國公司法第24條規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立。從世界各國公司法對有限責(zé)任公司股東人數(shù)的規(guī)定來看，限制人數(shù)的最高限是通例，而對股東人數(shù)的下限是否作規(guī)定就差別較大。目前，越來越多的國家公司法放棄對有限責(zé)任公司必須由兩人投資組成這一下限的限制，而承認(rèn)一人有限責(zé)任公司的合法性。我國新修改的公司法也采取了允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司的立法政策，改變了原公司法關(guān)于有限責(zé)任公司股東必須有兩人以上的規(guī)定。 (二)股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任 股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，這是有限責(zé)任公司區(qū)別于無限責(zé)任公司、兩合公司的本質(zhì)特征，也是有限責(zé)任公司兼有資合性的表現(xiàn)。需要注意的是，有限責(zé)任是僅對股東而言的，不是指公司對外承擔(dān)有限責(zé)任而言，公司是以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的。 (三)設(shè)立手續(xù)和公司機(jī)關(guān)簡易化 有限責(zé)任公司的設(shè)立手續(xù)與股份有限公司的設(shè)立手續(xù)相比，較為簡單。一般由全體設(shè)立人制定公司章程，各自認(rèn)繳出資額，即可在公司登記機(jī)關(guān)登記設(shè)立。有限責(zé)任公司的公司機(jī)關(guān)也較為簡單，不一定都要設(shè)置董事會和監(jiān)事會。如我國公司法第5 1、52條就規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會或監(jiān)事會。一人有限責(zé)任公司和國有獨資公司則不需要設(shè)立股東會。 (四)股東對外轉(zhuǎn)讓出資受到較為嚴(yán)格的限制 由于有限責(zé)任公司是人合兼資合性質(zhì)的公司，股東之間的相互信任關(guān)系非常重要，因此法律對股東轉(zhuǎn)讓出資往往作出較嚴(yán)格的限制。我國公司法第72條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓;經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 (五)公司的封閉性 有限責(zé)任公司一般屬于中、小規(guī)模的公司，與股份有限公司相比，其在組織與經(jīng)營上具有封閉性或非公開性。除嚴(yán)格限制股東對外轉(zhuǎn)讓出資這一點體現(xiàn)了公司的封閉性外，還體現(xiàn)在以下兩點：其一，設(shè)立程序不公開;其二，公司的經(jīng)營狀況不向社會公開。