公司注銷或股東退股時，公司需要設(shè)立清算組進(jìn)行清算，清算主要是清算一些公司的債務(wù)狀況，確定應(yīng)對責(zé)任。1、公司股東退股，分為兩種情況。第一，股東退股由其他股東接受股票的，不需要清算。公司還在正常運(yùn)營，只需按股票轉(zhuǎn)讓，雙方協(xié)商即可。2、第二種，公司不打算繼續(xù)經(jīng)營了，股東都想要撤資了，那這個時候就需要通過股東會決議，然后成立清算組，對公司的稅務(wù)結(jié)算，以及清算，工商注銷辦理，清算之后就可以注銷了。3、清算流程：成立清算組——開始清算工作——提出清算的方案——進(jìn)行公司資產(chǎn)分配——結(jié)束清算。清算之后，就可以辦理公司解散，以及到工商，稅務(wù)辦理注銷業(yè)務(wù)了。4、詳細(xì)的工作為，清算總計公司未完成的業(yè)務(wù)，進(jìn)行資產(chǎn)評估工作等，然后提出應(yīng)該付清的公司債務(wù)是多少，應(yīng)該支付員工的工資．保險費(fèi)是多少，還有應(yīng)該補(bǔ)交的稅款是多少等清算方案。5、需要注意的是，成立清算組，要由專門的會計事務(wù)所，委托進(jìn)行清算公司債務(wù)，然后由會計事務(wù)所工作人員，開展清算工作，并且出具資產(chǎn)評估報表以及清算方案，告知企業(yè)。最后，公司完成清算工作了，會計事務(wù)所會出具清算報告，這個就需要拿著清算報告，到工商局辦理公司注銷業(yè)務(wù)，辦理營業(yè)執(zhí)照注銷，公司不經(jīng)營必須要注銷，這樣才不會有后續(xù)的麻煩事。注意事項：公司股東退還股票的情況之一是退還股票的股東股票由公司其他股東接受或購買其他自然人，無需進(jìn)行清算。也就是說，只要公司正常經(jīng)營，股東和其他公司被收購合并，企業(yè)就不需要取消清算。

《中華人民共和國公司法》第七十一條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。