在債權債務轉讓中,需要注意以下三個方面: 一、合同債權的轉讓 1. 債權人可以將合同的權利全部或部分轉讓給第三人,但有一些例外情況: - 根據合同性質不得轉讓:例如基于當事人之間信賴關系而訂立的合同,包括合伙合同和保證合同。未經同意,不得擅自轉讓。 - 按照當事人約定不得轉讓:這是合同自由的體現。 - 依照法律規(guī)定不得轉讓:包括上述兩種情況。 2. 債權人轉讓權利時,不需要得到對方的批準或同意,但應該通知對方,通知一旦送達對方,轉讓完成?？陬^通知不如書面通知準確,因此以書面通知為宜。例如,甲乙簽訂買賣合同,甲向乙出售木材,乙收到貨后3日內付款,乙并用其廠房抵押給甲作為履約擔保。甲發(fā)貨后,未收到貨款,甲將其請求貨款權轉讓給丙,并書面通知乙,權利轉讓完成,丙有權直接向乙要求貨款,并對乙的逾期付款利息請求支付;同時,乙對原合同的抵押擔保也由甲轉讓給丙。 3. 債權人轉讓權利時,受讓人可以取得與債權相關聯的從權利,如利息債權、留置權、抵押權等。例如,在上例中,如果甲的木材有質量等缺陷,乙也可以向丙提出包括貨物質量在內的所有抗辯。 二、合同義務的轉讓 1. 與合同債權轉讓不同,合同義務的轉讓需要經過債權人同意。 2. 債務人轉移債務時,新債務人應當承擔與主債務有關的從債務,除非該從債務專屬于債務人。 在上例中,如果甲發(fā)貨后,乙未付款,乙隨后將付款義務轉讓給丙,則轉讓前,乙應征得甲的事先同意,否則不得轉讓。乙轉讓付款義務后,因乙設置的抵押擔保不能脫離債務人存在,除非乙明確承諾,否則該抵押不當然轉移給丙用以履約擔保。乙轉移義務后,丙對乙原享有的對甲的木材質量等抗辯權依然可以主張。 3. 合同債權債務的一并轉讓需要經過合同對方當事人的同意方可一并轉讓給第三人。 例如,甲乙簽訂房屋買賣合同,買方乙經賣方甲書面同意后將自己的權利義務轉讓給丙,丙取得乙在原合同中的買方地位,丙即享有合同權利——取得房屋所有權,又承擔合同義務——支付房款。由于合同權利義務轉讓包括義務的轉讓,因此應取得合同另一方對轉讓的同意。合同權利義務轉讓后,原合同消滅,新合同成立。同時,權利義務的轉讓分別適用合同債權轉讓與合同債務轉讓的民法典有關規(guī)定,如上述得到的抗辯權、從權利的轉讓等。