首先，優(yōu)先權對其相對人權利影響甚巨，必須基于法律明確規(guī)定才能享有。根據(jù)我國公司法第34條的規(guī)定，有限責任公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資。但是，對當部分股東欲將其認繳出資份額讓與外來投資者時，其他股東是否享有同等條件下的優(yōu)先認購權的問題，公司法未作規(guī)定。2004年修訂的公司法第33條規(guī)定：“公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資”，而現(xiàn)行公司法34條將該條修改為“公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資”，對股東優(yōu)先認繳出資的范圍作了限定，由此可以推知，現(xiàn)行公司法對股東行使增資優(yōu)先認購權范圍進行了壓縮，并未明確規(guī)定股東對其他股東放棄的認繳出資比例有優(yōu)先認繳的權利。 其次，公司增資擴股行為與股東對外轉讓股份行為確屬不同性質的行為，意志決定主體不同，因此二者對有限責任公司人合性要求不同。股權轉讓往往是被動的股東更替，與公司的戰(zhàn)略性發(fā)展無實質聯(lián)系，故要更加突出保護有限責任公司的人合性；而增資擴股，引入新的投資者，往往是為了公司的發(fā)展，當公司發(fā)展與公司人合性發(fā)生沖突時，則應當突出保護公司的發(fā)展機會，此時若基于保護公司的人合性而賦予某一股東的優(yōu)先認購權，該優(yōu)先權行使的結果可能會削弱其他股東特別是控股股東對公司的控制力，導致其他股東因擔心控制力減弱而不再謀求增資擴股，從而阻礙公司的發(fā)展壯大。因此，不能援引公司法第71條關于股權轉讓的規(guī)定精神來解釋公司法第34條規(guī)定，也即，不能因股東在股權轉讓時擁有優(yōu)先購買權就推定股東在增資擴股時對其他股東放棄的認繳出資比例就擁有優(yōu)先認繳權