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公司控股合并的程序

2021-12-20 18:48

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專業(yè)分析:

主要包括:①合并方協(xié)商合并意向及相關(guān)事項。②合并各方的董事會作出合并決議。③合并方簽訂合并合同。④合并方分別編制自己的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。⑤通過合并決議,合并方分別召開各自的股東大會。⑥合并方共同發(fā)出合并通知。有異議的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的時間內(nèi)提出意見,要求公司償還債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。《中國公司法》規(guī)定:公司應(yīng)當(dāng)自合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并在報紙上至少30日內(nèi)通知債權(quán)人。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自收到通知之日起30日內(nèi)。未收到通知的,有權(quán)要求公司自第一次公告之日起90日內(nèi)償還債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。未償還債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的,公司不得合并。⑦合并備案。董事長、總經(jīng)理、董事會秘書代表公司簽署兩份合并文件,并提交有關(guān)主管部門審核備案。⑧召開公司合并報告會(吸收合并場合)或公司成立會議(新合并場合)。⑨重新登記存續(xù)公司或新設(shè)公司,解散合并公司。

法律依據(jù):

《中華人民共和國公司法》第一百七十三條公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

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張麗麗律師

北京市京師律師事務(wù)所

公司合并的法定程序有: 1.簽訂并通過合并協(xié)議:合并協(xié)議是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為,其中有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議,必須經(jīng)全部股東2/3以上表決權(quán)的通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 2.編制資產(chǎn)負(fù)債表和財務(wù)清單:資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況、股東權(quán)益的會計報表,是合并中必須編制的報表。合并各方應(yīng)當(dāng)真實、全面地編制此表,以反映公司的財產(chǎn)情況,不得隱瞞公司的債權(quán)、債務(wù)。 3.通知債權(quán)人并公告:實施債權(quán)人的保護(hù)程序,即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權(quán)人,要求其在規(guī)定的時間內(nèi)可對合并提出異議。 4.辦理相關(guān)手續(xù):合并其他公司的公司應(yīng)當(dāng)于公司合并之后,就發(fā)生變化的登記事項向登記機關(guān)申請辦理變更登記,被合并的公司應(yīng)到登記機關(guān)依法辦理注銷登記手續(xù)。

張神兵律師

廣東律參律師事務(wù)所

企業(yè)合并程序是企業(yè)合并的法定程序。主要包括: ①合并各方就合并的意向和有關(guān)事項進(jìn)行磋商。 ②合并各方的董事會作出合并決議。 ③合并各方締結(jié)合并契約。 ④合并各方分別編制自己的資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 ⑤合并各方分別召開各自的股東會議,通過合并決議。 ⑥合并各方聯(lián)合發(fā)出合并通告。 ⑦合并備案。 ⑧召開公司合并報告會議(在吸收合并場合)或公司創(chuàng)立會議(在新設(shè)合并場合)。 ⑨進(jìn)行存續(xù)公司或新設(shè)公司的重新注冊登記,被合并公司的解散登記。

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