(一)方案一——土地使用權直接轉讓 該方案的基本操作流程較為簡單，即由丙公司直接將自己擁有的土地使用權轉讓給乙公司，其中涉及的稅費由雙方分別繳納。土地使用權轉讓受《土地管理法》、《城市房地產管理法》、《土地管理法實施條例》等一系列與土地使用權轉讓有關的法律法規(guī)調整。其中，《城市房地產管理法》第三十八、三十九條就土地使用權的轉讓進行了一些限制性規(guī)定，因此，在采取方案一進行土地使用權轉讓時必須滿足上述法律強制性規(guī)定條件，特別是目前仍存在的完成開發(fā)投資總額25%的限制。關于方案一在實施過程中要繳納的稅費，主要涉及到營業(yè)稅、城市維護建設稅和教育費附加、土地增值稅、企業(yè)所得稅、契稅和印花稅，其中營業(yè)稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅和契稅繳納負擔較重，如按照規(guī)定繳納將大大加重企業(yè)的財務負擔。綜上，方案一優(yōu)勢在于轉讓程序簡單，但缺點在于土地使用權轉讓的稅費成本較高，除交易手續(xù)費和印花稅等外，受讓方要繳納較高的契稅，而轉讓方需繳納較高的營業(yè)稅、土地增值稅，這樣一來就大大增加了企業(yè)的開發(fā)成本，加重了雙方企業(yè)的負擔。 (二)方案二——股權轉讓 1、土地出資設立子公司階段稅務籌劃。⑴土地增值稅。

(1)現行有效的《財政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》(1995年5月25日財稅字[1995]48號)第一條:對于以房地產進行投資?聯營的,投資?聯營的一方以土地(房地產)作價入股進行投資或作為聯營條件,將房地產轉讓到所投資?聯營的企業(yè)中時,暫免征收土地增值稅?對投資?聯營企業(yè)將上述房地產再轉讓的,應征收土地增值稅?(2)現行有效的《財政部?國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》(財稅[2006]21號2006年3月2日)第五條:對于以土地(房地產)作價入股進行投資或聯營的,凡所投資?聯營的企業(yè)從事房地產開發(fā)的,或者房地產開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進行投資和聯營的,均不適用《財政部?國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》(財稅字[1995]048號)第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定?分析：以土地使用權出資,一般可以免交土地增值稅?但存在例外,即以土地使用權出資,所投資的企業(yè)從事房地產開發(fā)的,須交土地增值稅?⑵營業(yè)稅。法律依據：《財政部?國家稅務總局關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知》(財稅[2002]191號)規(guī)定:以無形資產?不動產投資入股,參與接受投資方利潤分配,共同承擔投資風險的行為,不征收營業(yè)稅?分析：子公司丁為丙公司的全資子公司,也是有限責任公司，丙公司應承擔投資風險,因此符合上述規(guī)定，不用繳納營業(yè)稅?⑶其他如企業(yè)所得稅、印花稅、契稅則應按照法律規(guī)定依法繳納。 2、股權收購階段稅務籌劃。⑴契稅。法律分析：關于丙公司公司與甲公司協(xié)議收購丁公司股權以獲得土地的方案，由于這一行為在法律上不能被視為發(fā)生土地使用權轉讓，故甲公司可以免交契稅。⑵營業(yè)稅。法律分析：根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知》(財稅[2002]191號)的規(guī)定，自2003年1月1日起，對股權轉讓不征收營業(yè)稅。⑶土地增值稅。法律分析：根據國家稅務總局《關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》(國稅函〔2000〕687號)的規(guī)定，對一次性轉讓股權，且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，經研究，對此應按土地增值稅的規(guī)定征稅。