二者的性質(zhì)不同。分公司隸屬于總公司，屬于公司的緊密層，分公司沒有獨(dú)立核算的資格，一切服從總公司。掛靠的公司屬于分散層，自己獨(dú)立核算，只是利用總公司的資質(zhì)參加投標(biāo)。

掛靠就建筑業(yè)而言，是指一個施工企業(yè)允許他人在一定期間內(nèi)使用自己企業(yè)名義對外承接工程的行為。 存在下列情形之一，屬于違法分包 (一)施工單位將工程分包給個人的； (二)施工單位將工程分包給不具備相應(yīng)資質(zhì)或安全生產(chǎn)許可的單位的； (三)施工合同中沒有約定，又未經(jīng)建設(shè)單位認(rèn)可，施工單位將其承包的部分工程交由其他單位施工的；[并不意味著建設(shè)單位認(rèn)可的分包一定合法，如建設(shè)單位指定施工單位將部分工程分包給不具有資質(zhì)的單位等。 (四)施工總承包單位將房屋建筑工程的主體結(jié)構(gòu)的施工分包給其他單位的，鋼結(jié)構(gòu)工程除外； (五)專業(yè)分包單位將其承包的專業(yè)工程中非勞務(wù)作業(yè)部分再分包的； (六)勞務(wù)分包單位將其承包的勞務(wù)再分包的； (七)勞務(wù)分包單位除計(jì)取勞務(wù)作業(yè)費(fèi)用外，還計(jì)取主要建筑材料款、周轉(zhuǎn)材料款和大中型施工機(jī)械設(shè)備費(fèi)用的；勞務(wù)分包單位收取的費(fèi)用應(yīng)僅限定在分包工程的勞務(wù)報酬及必要的輔材費(fèi)用。如果勞務(wù)分包單位還計(jì)取分包工程主要建筑材料款、周轉(zhuǎn)材料款和大中型施工機(jī)械設(shè)備費(fèi)用，則屬于以勞務(wù)分包為名，超越資質(zhì)范圍承接工程，也就是常說的擴(kuò)大勞務(wù)分包，因而應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為違法分包。