在特定的情況下，股東會(huì)的重要決議，必須經(jīng)過(guò)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意才能通過(guò)。換句話說(shuō)，并不是過(guò)半數(shù)股東通過(guò)，就能通過(guò)股東會(huì)的決議。這主要是因?yàn)?，股東會(huì)由全體股東組成，作為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。根據(jù)公司法第42條的規(guī)定，股東會(huì)由全體股東，按照各自出資的比例，行使表決權(quán)。針對(duì)重要程度不同的事項(xiàng)，股東會(huì)作出決議的方式也所不同。對(duì)于有限責(zé)任公司，如果股東會(huì)要作出以下決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)： 1、修改公司章程； 2、增加或者減少注冊(cè)資本的決議； 3、公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。

《公司法》規(guī)定股東大會(huì)過(guò)半數(shù)并不包括半數(shù)在內(nèi)。 根據(jù)《公司法》第一百零三條的規(guī)定，股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。