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1、外商投資房地產(chǎn)企業(yè)注冊資本未全部繳付的，或未取得《國有土地使用證》的，或開發(fā)項目資本金未達到項目投資總額的35%的，不得向境外借用外債，外匯局不予辦理外債登記和外債結匯核準。

2、境外機構和個人通過股權轉讓及其他方式并購境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)，或收購合資企業(yè)中方股權，未能以自有資金一次性支付全部轉讓款的，外匯局不予辦理轉股收匯外資外匯登記。

外商投資房地產(chǎn)企業(yè)的中外投資各方，在合同、章程、股權轉讓協(xié)議以及其他文件中，訂立保證任何一方固定回報或變相固定回報條款的，外匯局不予辦理外商投資企業(yè)外匯登記或登記變更。

3、境外機構和個人在境內(nèi)銀行開立的外國投資者專用外匯賬戶內(nèi)的資金，不得用于房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營。

一、《外商投資企業(yè)設立及變更備案管理暫行辦法》有關規(guī)定

第六條

屬于本辦法規(guī)定的備案范圍的外商投資企業(yè)，發(fā)生以下變更事項的，應由外商投資企業(yè)指定的代表或委托的代理人在變更事項發(fā)生后30日內(nèi)通過綜合管理系統(tǒng)在線填報和提交《外商投資企業(yè)變更備案申報表》(以下簡稱《變更申報表》)及相關文件，辦理變更備案手續(xù)：

(一)外商投資企業(yè)基本信息變更，包括名稱、注冊地址、企業(yè)類型、經(jīng)營期限、投資行業(yè)、業(yè)務類型、經(jīng)營范圍、是否屬于國家規(guī)定的進口設備減免稅范圍、注冊資本、投資總額、組織機構構成、法定代表人、外商投資企業(yè)最終實際控制人信息、聯(lián)系人及聯(lián)系方式變更；

(二)外商投資企業(yè)投資者基本信息變更，包括姓名(名稱)、國籍/地區(qū)或地址(注冊地或注冊地址)、證照類型及號碼、認繳出資額、出資方式、出資期限、資金來源地、投資者類型變更；

(三)股權(股份)、合作權益變更；

(四)合并、分立、終止；

(五)外資企業(yè)財產(chǎn)權益對外抵押轉讓；

(六)中外合作企業(yè)外國合作者先行回收投資；

(七)中外合作企業(yè)委托經(jīng)營管理。

其中，合并、分立、減資等事項依照相關法律法規(guī)規(guī)定應當公告的，應當在辦理變更備案時說明依法辦理公告手續(xù)情況。

前述變更事項涉及最高權力機構作出決議的，以外商投資企業(yè)最高權力機構作出決議的時間為變更事項的發(fā)生時間；法律法規(guī)對外商投資企業(yè)變更事項的生效條件另有要求的，以滿足相應要求的時間為變更事項的發(fā)生時間。

外商投資的上市公司及在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，可僅在外國投資者持股比例變化累計超過5%以及控股或相對控股地位發(fā)生變化時，就投資者基本信息或股份變更事項辦理備案手續(xù)。

第七條外商投資企業(yè)或其投資者辦理外商投資企業(yè)設立或變更備案手續(xù)，需通過綜合管理系統(tǒng)上傳提交以下文件：

(一)外商投資企業(yè)名稱預先核準材料或外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；

(二)外商投資企業(yè)全體投資者(或全體發(fā)起人)或其授權代表簽署的《外商投資企業(yè)設立備案申報承諾書》，或外商投資企業(yè)法定代表人或其授權代表簽署的《外商投資企業(yè)變更備案申報承諾書》；

(三)全體投資者(或全體發(fā)起人)或外商投資企業(yè)指定代表或者共同委托代理人的證明，包括授權委托書及被委托人的身份證明；

(四)外商投資企業(yè)投資者或法定代表人委托他人簽署相關文件的證明，包括授權委托書及被委托人的身份證明(未委托他人簽署相關文件的，無需提供)；

(五)投資者主體資格證明或自然人身份證明(變更事項不涉及投資者基本信息變更的，無需提供)；

(六)法定代表人自然人身份證明(變更事項不涉及法定代表人變更的，無需提供)。

前述文件原件為外文的，應同時上傳提交中文翻譯件，外商投資企業(yè)或其投資者應確保中文翻譯件內(nèi)容與外文原件內(nèi)容保持一致。

二、合資企業(yè)股權變更具體的流程

根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》的第二條和第九條、第十條的規(guī)定：（1997年5月28日對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局〔1997〕外經(jīng)貿(mào)法發(fā)第267號發(fā)布）：企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意向其關聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉讓股權。

企業(yè)應向審批機關報送下列文件：

（一）投資者股權變更申請書；

（二）企業(yè)原合同、章程及其修改協(xié)議；

（三）企業(yè)批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件；

（四）企業(yè)董事會關于投資者股權變更的決議；

（五）企業(yè)投資者股權變更后的董事會成員名單；

（六）轉讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權轉讓協(xié)議；

（七）審批機關要求報送的其他文件。

第十條股權轉讓協(xié)議應包括以下主要內(nèi)容：

（一）轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍；

（二）轉讓股權的份額及其價格；

（三）轉讓股權交割期限及方式；

（四）受讓方根據(jù)企業(yè)合同、章程所享有的權利和承擔的義務；

（五）違約責任；

（六）適用法律及爭議的解決；

（七）協(xié)議的生效與終止；

（八）訂立協(xié)議的時間、地點。

股權轉讓之生效：

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第二十條的規(guī)定合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。

又根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》：第三條

企業(yè)投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規(guī)，并按照本規(guī)定經(jīng)審批機關批準和登記機關變更登記。未經(jīng)審批機關批準的股權變更無效。

第二十條

股權轉讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準證書之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定享有有關權利并承擔有關義務。

因此股權轉讓經(jīng)原審批機構批準和登記機關辦理變更登記后生效，企業(yè)投資者在相關協(xié)議生效后享有權利并承擔有關義務，此即包括其向公司委派的董事。

股權轉讓之條件：

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第二十條的規(guī)定：合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優(yōu)先購買權。

合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。

違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。

因此，只要符合上述規(guī)定，轉讓價格由轉讓方和受讓方協(xié)商決定，不需要在董事會一致通過。