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本文提供風險投資協(xié)議的主要內(nèi)容及風險投資協(xié)議樣本。

風險投資協(xié)議主要內(nèi)容

1、投資條件

投資條件指滿足風險投資方要求的各類前提條件,包括投資規(guī)模、投資階段、投資方式和漸進式的投資目標。其中,投資方式和漸進式投資目標尤為重要。

(1)投資方式的選擇。

(2)漸進式投資目標。

2、保證項目

風險投資協(xié)議中的保證項目是指簽約雙方互相向?qū)Ψ匠兄Z的一些條款,它包括風險企業(yè)基本情況、賣出和買入選擇權(quán)、后續(xù)投資承諾和咨詢承諾等,這里主要介紹前兩個方面。

(1)風險企業(yè)基本情況主要包括:風險企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、商標專利權(quán)、法律訴訟、公司資本與資產(chǎn)、高層管理人員情況、董事會清單和財務(wù)報表等。

(2)賣出和買入選擇權(quán)是在保證項目下最重要的條款。對風險投資公司而言,賣出選擇權(quán)保留了一條投資退路。當風險企業(yè)沒有達到預(yù)定的經(jīng)營目標時,或雖然業(yè)績不錯卻因種種原因無法上市時,風險投資公司就可以行使賣出選擇權(quán),將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該風險企業(yè)或其他股東;而當風險投資公司想將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三者時,風險企業(yè)家就可以行使買入選擇權(quán),以同樣條件、同樣價格購買該股權(quán),以避免所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的變動。

3、限制條款

投資協(xié)議中的限制條款包括對風險企業(yè)的肯定性契約與否定性契約?？隙ㄐ云跫s是指風險投資企業(yè)及其管理層同意在風險資金注入企業(yè)后將會遵循的一些合約條款。在肯定性契約中,通常對風險企業(yè)在該資金投資期內(nèi)應(yīng)當從事的行為做出約定;而否定性契約則強制風險投資企業(yè)及其管理層在某一段時期內(nèi)不得從事某種行為或效果相似的行為。

具體而言,肯定性契約約定風險投資企業(yè)必須做到:

(1)提供經(jīng)營、管理記錄的渠道;

(2)提供財務(wù)報表;

(3)提供年度計劃、財務(wù)預(yù)算;

(4)財產(chǎn)存續(xù)與保金;

(5)保險;

(6)債務(wù)償付與稅款支付;

(7)遵守法律與協(xié)議;

(8)資金使用;

(9)給予風險投資公司優(yōu)先購股權(quán),或者是與其他股東相同的優(yōu)先權(quán);

(10)告知重大決策。重大決策包括與任何風險企業(yè)相關(guān)的訴訟、違約及其他可能會對風險企業(yè)造成不利影響的任何事件;

(11)確保風險投資公司參加董監(jiān)事會議。

否定性契約有如下具體內(nèi)容:禁止未經(jīng)許可的并購,以維護風險投資公司的利益;禁止高級管理人員向第三者轉(zhuǎn)讓股份;禁止改變核心經(jīng)營業(yè)務(wù);禁止未經(jīng)許可的增資擴股行為;禁止從事與主業(yè)不相關(guān)的投資活動。

4、上市登記權(quán)

由于風險企業(yè)上市是風險投資公司最大的心愿,也是獲利主要來源,當企業(yè)公開上市時,上市登記權(quán)關(guān)系到風險投資公司能否順利地實現(xiàn)其投資收益。主要的上市登記權(quán)條款包括:

(1)要求登記權(quán)。即風險投資公司有權(quán)隨時要求風險企業(yè)為其持有的股票申請上市,不受其他股東決定的影響;

(2)附屬登記權(quán)。當風險企業(yè)首次公開發(fā)行或上市后增資擴股時,風險投資公司有權(quán)將手中原有股票或增資擴股股票同時出售,但具體數(shù)量要由承銷商視市場對風險企業(yè)股票需求而定。

(3)優(yōu)先登記權(quán)。風險企業(yè)上市前若接受多家投資,早期投資者為保有其優(yōu)先出售股票的權(quán)利,會在協(xié)議中明確其售股優(yōu)先權(quán),或限制后續(xù)股東售股權(quán)不得優(yōu)于自己。

5、其他條款

比如風險企業(yè)經(jīng)營失敗或破產(chǎn)清算時,允許風險投資公司收回資金條款,或者是用創(chuàng)業(yè)者個人資產(chǎn)做擔保條款等。

風險投資協(xié)議樣本

甲方：

乙方：

好甲方已充分了解乙方關(guān)于XX項目的創(chuàng)業(yè)計劃，欲投入資金與乙方共同創(chuàng)業(yè)，經(jīng)甲、乙雙方充分協(xié)商達成如下協(xié)議：

一、風險投資的項目

1.乙方已擁有XX項目的設(shè)計開發(fā)思路及相關(guān)的技術(shù)資料，欲進一步完成該項目的軟件開發(fā)，產(chǎn)品試樣，直至設(shè)立公司批量生產(chǎn)、投放市場;

2.甲方已充分了解乙方的創(chuàng)業(yè)計劃，并認同其市場前景，擬投入風險資金與乙方共同創(chuàng)業(yè)。

二、風險投資的階段劃分

XX項目的風險投資分兩個階段：

1.種子期：即XX項目的開發(fā)設(shè)計，直至完成產(chǎn)品樣機，形成產(chǎn)品生產(chǎn)方案;

2.創(chuàng)立期：即甲、乙雙方共同設(shè)立一家生產(chǎn)XX產(chǎn)品的有限責任公司，并將產(chǎn)品批量生產(chǎn)投放市場。

三、風險資金的投入

(一)種子期

1.在種子期，甲方投入5萬元風險資金，與乙方共同完成產(chǎn)品的設(shè)計開發(fā)，直至完成產(chǎn)品的樣機;

2.在種子期，甲乙雙方?jīng)Q定根據(jù)乙方的設(shè)計開發(fā)思路及相關(guān)的技術(shù)資料，共同委托軟件設(shè)計師開發(fā)XX專用軟件，委托設(shè)計軟件的報酬及生產(chǎn)樣機的費用在上述5萬元風險資金中支出;

3.在種子期，甲、乙雙方均不享有工資收入，如需聘用專業(yè)人員則工資在風險資金中支出;

4.種子期的期限為本合同簽訂之日起個月，如在上述期限內(nèi)仍未完成樣機生產(chǎn)，則需甲、乙雙方協(xié)商是否延長上述期限，協(xié)商未果則本協(xié)議終止，剩余的資金及業(yè)已形成的所有資產(chǎn)屬甲、乙雙方共同所有;

5.XX產(chǎn)品的樣品如在上述期限屆滿并開發(fā)完畢，甲、乙雙方對XX樣機進行評估，如達到甲、乙雙方在簽訂本協(xié)議時認可的設(shè)計要求，風險投資必須進入創(chuàng)立期;相反則由甲、乙雙方協(xié)商是否延長上述期限，協(xié)商未果則本協(xié)議終止，剩余的資金及業(yè)已形成的所有資產(chǎn)屬甲、乙雙方共同所有。

(二)創(chuàng)立期

1.XX樣機開發(fā)完畢并達到設(shè)計要求時，甲、乙雙方必須共同出資設(shè)立一家有限責任公司以生產(chǎn)、銷售XX產(chǎn)品;

2.甲、乙雙方?jīng)Q定設(shè)立的有限責任公司注冊資本金為50萬元，其中甲方出資萬元，占注冊資本金的%;乙方出資萬元，占注冊資本金的%，甲、乙雙方均以貨幣資金出資;

3.公司設(shè)立后，甲、乙雙方必須將在種子期形成的有關(guān)XX產(chǎn)品的所有有形及無形資產(chǎn)包括知識產(chǎn)權(quán)無償?shù)剞D(zhuǎn)移給公司所有;

4.在公司設(shè)立中，乙方出資的萬元由甲方提供無息貸款，乙方必須在公司設(shè)立后個完整會計年度內(nèi)歸還給乙方，其中每年各償還1/3，償還期限為每個完整會計年度結(jié)束公司分紅后的一個月內(nèi)。乙方分得的公司紅利必須優(yōu)先償還上述借款，甲方有權(quán)從乙方分得的公司紅利中代扣，如當年乙方分得的紅利不足以償還上述借款，乙方必須于分紅之日起30日內(nèi)籌資償還，否則乙方必須將當年度欠款部分對應(yīng)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，(上述對應(yīng)是指公司設(shè)立時該部分欠款所占的公司股權(quán))，但甲方僅限于受讓公司股權(quán)，不得要求乙方以其它貨幣或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還借款。

四、其它風險投資的引入與限制

1.無論是種子期還是公司設(shè)立后，其它風險投資的引入均需甲、乙雙方一致同意;

2.其它形式投資引入時，需對公司的資產(chǎn)進行評估，以評估的資產(chǎn)價值為基準折算股權(quán)比例;

3.公司設(shè)立后如需增加投資，甲、乙雙方有權(quán)按設(shè)立時的股權(quán)比例追加投資。

五、違約責任

1.在種子期，甲方未投入或未足額投入風險資金，則甲方應(yīng)承擔違約責任，支付未投入部分資金2倍的違約金給乙方，XX項目已具有的有形、無形資產(chǎn)均歸乙方單獨享有;

2.在種子期，乙方未經(jīng)甲方同意將XX項目交給其他風險投資者，則乙方應(yīng)承擔違約責任，支付已投入資金額2倍的違約金給甲方，XX項目已具有的有形及無形資產(chǎn)均歸甲方單獨享有;

3.XX樣機試制完畢達到設(shè)計要求時，甲、乙雙方任何一方未按本協(xié)議約定設(shè)立公司，則違約方需向守約方支付20萬元違約金。

六、其它

1.本協(xié)議未盡事宜雙方協(xié)商解決，協(xié)商未成可向法院訴訟解決;

2.本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)壹份。

甲方：乙方：

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