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股東權(quán)利包括表決權(quán)這一權(quán)利。根據(jù)《公司法》第四十二條的規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。第四十三條規(guī)定，股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

未履行或全面履行出資義務(wù)的股東被限制股東權(quán)利適用表決權(quán)排除。

《公司法》司法解釋三第十七條：股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無(wú)效的，人民法院不予支持。

未履行出資義務(wù)系違反股東基本義務(wù)，倘不適用表決權(quán)排除規(guī)則將使該規(guī)則的設(shè)計(jì)目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。正如前文所述，雖然目前我國(guó)法律法規(guī)規(guī)定適用股東表決權(quán)例外的范圍十分有限，但這一制度可以通過(guò)司法實(shí)踐予以適度拓寬適用范圍，只要符合公司法原理，不損害社會(huì)公共利益和他人合法權(quán)益即可。前文亦述，股東表決權(quán)例外規(guī)則最主要的功能是防止大股東濫用資本多數(shù)決損害公司和小股東利益，而按法律規(guī)定和章程約定履行出資義務(wù)是股東最基本的義務(wù)，只有在出資的基礎(chǔ)上才有股東權(quán)、資本多數(shù)決等公司治理規(guī)則的討論意義，沒(méi)有出資就沒(méi)有權(quán)利是規(guī)范股東與公司關(guān)系所遵循的公司法基本游戲規(guī)則（名義股東也以背后有實(shí)際出資人為基礎(chǔ)）。如果大股東名義上占有控股地位，實(shí)際根本未出資卻能絕對(duì)控制公司表決權(quán)，該情形本身就是對(duì)公司、小股東利益的極大損害，是對(duì)公司法基本游戲規(guī)則的破壞。對(duì)這種情形允許公司在形成股東除名決議時(shí)適用表決權(quán)排除，完全符合股東表決權(quán)排除規(guī)則的設(shè)計(jì)功能。

《公司法》第四十二條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！豆痉ā返谒氖龡l股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。