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如何理解公司章程與股東協(xié)議的異同

來源：法律編輯整理時間： 2023-06-09 16:15:15 324 人看過

股東協(xié)議，又可稱之為發(fā)起人協(xié)議，是指公司發(fā)起股東明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利義務(wù)而訂立的協(xié)議。公司章程則是公司發(fā)起股東制訂的，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力的，調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則。

公司章程與股東協(xié)議的相同之處在于：

（1）產(chǎn)生階段相同。公司章程與股東協(xié)議一般均產(chǎn)生于公司的設(shè)立階段。

（2）制訂主體相同。公司章程與股東協(xié)議都是由發(fā)起股東制訂的，都對發(fā)起股東具有約束力。

（3）制訂目標相同。公司章程與股東協(xié)議之間存在著緊密的聯(lián)系，制訂目標一致，都是為了公司的有效成立。

公司章程與股東協(xié)議的不同之處在于：

（1）性質(zhì)不同。股東協(xié)議屬于任意性文件，并非設(shè)立公司的必備文件（股份有限公司、中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)除外）；而公司章程是公司設(shè)立的必備文件，《公司法》第23條關(guān)于有限責(zé)任公司的設(shè)立，《公司法》第76條關(guān)于股份有限公司的設(shè)立，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立，《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》關(guān)于中外合作經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立，均以公司章程為必備文件。

（2）內(nèi)容不同。股東協(xié)議的內(nèi)容是發(fā)起股東在公司設(shè)立過程中的各自的權(quán)利義務(wù)，屬于發(fā)起股東之間的任意性約定；而公司章程一方面是體現(xiàn)了發(fā)起股東的主觀意志，另一方面還體現(xiàn)了法律對公司內(nèi)外關(guān)系的強制性要求，如果公司章程缺少了法定記載事項，將導(dǎo)致無效。

（3）效力不同。股東協(xié)議的效力及于參與協(xié)議簽訂的各方發(fā)起股東；而公司章程的效力及于公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員（《公司法》第11條）。

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