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股權變更能否低于原價轉讓

來源：法律編輯整理時間： 2023-04-27 10:51:42 118 人看過

一、股權變更能否低于原價轉讓

股東轉讓股權的，由轉讓人與受讓人協(xié)商股權轉讓的價格，雙方協(xié)商一致的，可以低于股權原價轉讓。

《中華人民共和國公司法》第七十一條

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

二、股權轉讓糾紛如何處理

向股東以外的人轉讓股權沒有征得其他股東同意的處理

1、股權轉讓合同成立后，尚未履行或尚未履行完畢，而受讓人起訴出讓人，要求其繼續(xù)履行合同。法院在審理過程中，可以先將該訴訟情況通知公司，讓其在一定限期內(nèi)征求其他股東對該轉讓合同的意見，其他股東在期限內(nèi)有超過半數(shù)以上股東作追認或不作相反意思表示(通知轉讓而不作否認，視為同意轉讓)，且不同意轉讓的其他股東又不購買該轉讓出資的，或僅欲以低于轉讓合同價格購買的，判令轉讓合同雙方當事人繼續(xù)履行合同。

2、公司要求確認股東出讓的股權無效。在審理中，應由出讓股權的股東負責舉證，在期限屆滿前如其能舉證證明已向公司提出轉讓其所擁有股權并征求其他股東意見的請求，公司過半數(shù)股東同意轉讓，且不同意轉讓的股東未作購買該股權的意思表示，或其所報價格的要求劣于現(xiàn)股東以外受讓人所出價格條件的，則該轉讓合同有效。

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一、股權轉讓價格確定的依據(jù)1、以股權的真實價值為依據(jù)。股權的真實價值，即股權所對應的公司資產(chǎn)的價值。一般情況下，有限責任公司全部股權的價值應等同于公司整體資產(chǎn)的價值，而公司的資產(chǎn)從某種意義上而言，實際是由公司的全部股權所構成。故股權轉讓實質上是對公司資產(chǎn)的轉讓，按照等價的交易原則，其轉讓價格應等同于被轉讓股權所對應的公司資產(chǎn)的價值，這是確定股權轉讓價格最常用的依據(jù)。需要注意的是，由于股權具有財產(chǎn)權和社員權的雙重屬性，故股權中所包含的某些權利如分紅權、資產(chǎn)分配權等，雖然與股東的經(jīng)濟利益有一定關系，但其權利的基礎是股東的成員身份，故其權利價值無法以貨幣方式來衡量，在各方當事人沒有相應約定的情況下，上述權利不應計入股權轉讓的價值范圍。2、以當事人的真實意思表示為依據(jù)。在某些情況下，股權轉讓的價格可能與其真實價值不符，由于各種各樣的原因，股權轉讓的當事人可能脫離股權的真實價值而另行確定股權的轉讓價

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為何股權轉讓價格可以低于成本？

是股權轉讓價格低于成本的合理理由如下：1、投資企業(yè)連續(xù)三年以上虧損；2、因國家政策調(diào)整原因低價轉讓股權；3、將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、祖父母、孫子女、孫子女、兄弟姐妹、對轉讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；4、主管稅務機關認定的其他合理情形。股權轉讓價格怎么判斷股權轉讓價格的確定方法如下：一、將股東出資時所確認的股權價格作為轉讓價格。二、以公司凈資產(chǎn)額為標準確定股權轉讓價格。三、以審計、評估的價格作為轉讓價格。四、將拍賣、變賣價作為轉讓價格。另外，也有采用其他方法來確定轉讓價格的?！吨腥A人民共和國公司法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的

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