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一、股權(quán)變更注意事項

（一）簽訂股權(quán)變更協(xié)議的主體

在股權(quán)變更中，出讓股權(quán)的主體應(yīng)當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東會決議通過；如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責(zé)任公司。

（二）股東會或其他股東的決議或意見

股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)簽訂股權(quán)變更協(xié)議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權(quán)時，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生。

（三）對前置審批程序的關(guān)注

一些股權(quán)變更協(xié)議還要涉及到主管部門的批準，如國有股權(quán)、或外資企業(yè)股權(quán)變更等。

（四）明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)變更協(xié)議受讓方應(yīng)當通過審閱轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。

（五）股權(quán)變更協(xié)議受讓人應(yīng)認真分析受讓股權(quán)所在公司的經(jīng)營狀況及財務(wù)狀況

1、考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況。

2、分析企業(yè)財務(wù)狀況：要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近期財務(wù)報表，核實企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、負債情況；核實企業(yè)所有者權(quán)益是如何形成的；判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力。

3、企業(yè)的納稅情況調(diào)查。

（六）股權(quán)變更協(xié)議受讓人應(yīng)盡量了解所受讓股權(quán)的相關(guān)信息，以確定是否存在瑕疵

1、應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于認繳出資額。

2、應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不到位（違約）的瑕疵，即股權(quán)變更協(xié)議中的股東出資不按時、足額繳納。

3、應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在股權(quán)出質(zhì)的情形。

（七）股權(quán)變更協(xié)議應(yīng)要求合同相對方作出一定的承諾與保證

1、股權(quán)變更協(xié)議受讓方應(yīng)要求出讓方做出如下承諾與保證。

2、股權(quán)變更協(xié)議出讓方應(yīng)當要求受讓方作出如下承諾與保證。

（八）股權(quán)變更協(xié)議應(yīng)及時辦理工商變更登記手續(xù)。

二、股權(quán)變更印花稅怎么交

通常情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的雙方當事人為通常是納稅義務(wù)人，需要申報繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓印花稅。涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的企業(yè)，并不需要履行繳納印花稅的義務(wù)。非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的印花稅率一般是：讓立據(jù)雙方當事人按協(xié)議價格，也就是所記金額萬分之五的稅率計收印花稅。上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓無印花稅。

三、股權(quán)變更需要哪些資料

（一）法定代表人簽署的《企業(yè)變更（備案）登記申請書》（原件1份）；

（二）經(jīng)辦人身份證明（復(fù)印件1份，驗原件）；

（三）公司關(guān)于變更事項的決議或決定（公司決定由法定代表人簽署，蓋公章）（原件1份））；

（四）修改后的公司章程（由股東簽署，加蓋公章）或者公司章程修正案（由公司法定代表人簽署，加蓋公章）（原件1份）；

（五）經(jīng)公證、見證機構(gòu)公證或見證的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，劃轉(zhuǎn)股權(quán)的提交有權(quán)審批部門的劃轉(zhuǎn)文件（原件1份）；

（六）向原股東以外的人轉(zhuǎn)讓的，提交新股東的主體資格證明（復(fù)印件1份，自然人身份證明驗原件，單位資格證明加蓋公章，注明與原件一致）；

（七）因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而變更為一人（自然人）獨資有限公司的，應(yīng)提交一人有限公司承諾書。