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一、合伙企業(yè)的有限合伙人和普通合伙人

合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。特征：

1、生命有限。合伙企業(yè)比較容易設(shè)立和解散。合伙人簽訂了合伙協(xié)議，就宣告合伙企業(yè)的成立。新合伙人的加入，舊合伙人的退伙、死亡、自愿清算、破產(chǎn)清算等均可造成原合伙企業(yè)的解散以及新合伙企業(yè)的成立。

2、責(zé)任無(wú)限。合伙組織作為一個(gè)整體對(duì)債權(quán)人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。按照合伙人對(duì)合伙企業(yè)的責(zé)任，合伙企業(yè)可分為普通合伙和有限合伙。普通合伙的合伙人均為普通合伙人，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。例如，甲、乙、丙三人成立的合伙企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，當(dāng)甲、乙已無(wú)個(gè)人資產(chǎn)抵償企業(yè)所欠債務(wù)時(shí)，雖然丙已依約還清應(yīng)分?jǐn)偟膫鶆?wù)，但仍有義務(wù)用其個(gè)人財(cái)產(chǎn)為甲、乙兩人付清所欠的應(yīng)分?jǐn)偟?a target="_blank" href="http://dilbar.cn/citiao/2444793055583089743.html">合伙債務(wù)，當(dāng)然此時(shí)丙對(duì)甲、乙擁有財(cái)產(chǎn)追索權(quán)。有限責(zé)任合伙企業(yè)由一個(gè)或幾個(gè)普通合伙人和一個(gè)或幾個(gè)責(zé)任有限的合伙人組成，即合伙人中至少有一個(gè)人要對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)負(fù)無(wú)限責(zé)任，而其他合伙人只能以其出資額為限對(duì)債務(wù)承擔(dān)償債責(zé)任，因而這類合伙人一般不直接參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

3、相互代理。合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，由合伙人共同決定，合伙人有執(zhí)行和監(jiān)督的權(quán)利。合伙人可以推舉負(fù)責(zé)人。合伙負(fù)責(zé)人和其他人員的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，由全體合伙人承擔(dān)民事責(zé)任。換言之，每個(gè)合伙人代表合伙企業(yè)所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)行為對(duì)所有合伙人均有約束力。因此，合伙人之間較易發(fā)生糾紛。

4、財(cái)產(chǎn)共有。合伙人投入的財(cái)產(chǎn)，由合伙人統(tǒng)一管理和使用，不經(jīng)其他合伙人同意，任何一位合伙人不得將合伙財(cái)產(chǎn)移為他用。只提供勞務(wù)，不提供資本的合伙人僅有權(quán)分享一部分利潤(rùn)，而無(wú)權(quán)分享合伙財(cái)產(chǎn)。

5、利益共享。合伙企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所取得、積累的財(cái)產(chǎn)，歸合伙人共有。如有虧損則亦由合伙人共同承擔(dān)。損益分配的比例，應(yīng)在合伙協(xié)議中明確規(guī)定;未經(jīng)規(guī)定的可按合伙人出資比例分?jǐn)?，或平均分?jǐn)?。以勞?wù)抵作資本的合伙人，除另有規(guī)定者外，一般不分?jǐn)倱p失。

二、普通合伙人撤資和有限合伙人撤資

普通合伙人和有限合伙人均有權(quán)進(jìn)行合伙人撤資。

（一）普通合伙人撤資

普通合伙人可以隨時(shí)以書面通知其他合伙人從有限合伙撤資，但是如果進(jìn)行合伙人撤資違反了合伙協(xié)議，有限合伙可以就違反合伙協(xié)議的合伙人撤資所造成的損害從其應(yīng)當(dāng)?shù)玫降姆峙渲锌鄢鄳?yīng)數(shù)額獲得補(bǔ)償；

（二）有限合伙人撤資

有限合伙人可以隨時(shí)或者在合伙協(xié)議中以書面確定的事件發(fā)生時(shí)進(jìn)行合伙人撤資，如果協(xié)議沒(méi)有書面指明時(shí)間或者有限合伙人可以撤資的事件或者合伙解散和歇業(yè)的具體時(shí)間，有限合伙人應(yīng)當(dāng)至少提前6個(gè)月書面通知至在本州的有限合伙營(yíng)業(yè)地保存的每一位合伙人的地址，然后可以進(jìn)行合伙人撤資。

同時(shí)，任何撤資合伙人有權(quán)按照合伙協(xié)議得到由于合伙人撤資應(yīng)收的分配，并且，如果協(xié)議沒(méi)有其他規(guī)定，他在進(jìn)行合伙人撤資以后的合理時(shí)間內(nèi)有權(quán)收到他在有限合伙中按其股權(quán)公平價(jià)值，其在進(jìn)行合伙人撤資那天應(yīng)享有的分配額。

三、有限合伙與普通合伙的區(qū)別

有限合伙是指一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人所組成，普通合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任、有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任的合伙形式。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不對(duì)外代表組織，只按合伙協(xié)議比例享受利潤(rùn)分配，以其出資額為限對(duì)合伙的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，承擔(dān)著主要的投資任務(wù)，不得以勞務(wù)或信用出資。普通合伙人對(duì)外代表企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)?！睹绹?guó)統(tǒng)一有限合伙法》第101條將有限合伙定義為“由兩名或兩名以上的人根據(jù)本州法律成立的、擁有一名或一名以上的普通合伙人和一名或一名以上的有限合伙人的合伙”[30]。英國(guó)也在1907年專門制定了《有限合伙法》，稱有限合伙是由承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的普通合伙人和承擔(dān)有限責(zé)任的有限合伙人組成的合伙。

其一，普通合伙的合伙人都是無(wú)限責(zé)任，承擔(dān)無(wú)限責(zé)任是無(wú)條件的。而有限責(zé)任合伙的合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任是有條件的，不再是絕對(duì)的，即有條件的限制無(wú)限責(zé)任。有限合伙使得有限合伙中的普通合伙人也可以承擔(dān)有限責(zé)任。

其二，有限合伙采納了責(zé)任的混合制，即兼采了普通合伙的人合因素及有限公司的資合因素，這一特征決定了它不同于普通合伙和有限責(zé)任公司而具有自己獨(dú)特的魅力。與普通合伙相比，有限合伙中的有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，使得他們?cè)敢膺M(jìn)行更多的投資;與有限責(zé)任公司相比，有限合伙的合伙人之間有更強(qiáng)的信賴關(guān)系，普通合伙人的專業(yè)技能與職業(yè)誠(chéng)信使有限合伙人能夠省心省力。