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致：__股份有限公司

我所接受貴公司委托，為貴公司收購___有限公司(簡稱___公司)51%股權提出收購方案。我所律師經過認真閱讀，研究貴公司提供的《___有限公司章程》(簡稱《__公司章程》)，仔細了解相關情況后，依據《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)及相關法律、法規(guī)提出如下方案。

一、收購背景

1、___公司屬有限責任公司，注冊資本2000萬元人民幣，股東名錄及股權比例如下：

股東名稱出資額(萬元)出資方式出資比例

___醫(yī)院400貨幣實物20%

劉__600貨幣實物30%

許__600貨幣實物30%

陳__60貨幣實物3%

余__200貨幣10%

駱__140貨幣7%

2、另有1093.90萬元資產由所有者委托新公司代為經營。

3、___公司現經營狀況良好，劉__作為股東之一也有意收購___公司股權，以達到控股的目的。

二、法律規(guī)定和公司章程規(guī)定

1、《公司法》第三十五條規(guī)定“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權?！?/p>

2、《___公司章程》第十二條關于轉讓出資條件的規(guī)定與上述《公司法》規(guī)定一致。

3、《___公司章程》第十條第四款規(guī)定：“股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可優(yōu)先認繳出資?！?/p>

三、收購難點分析

劉__為___公司股東，依據《公司法》及《___公司章程》對股權享有優(yōu)先購買權、對公司新增資本享有優(yōu)先認繳權，如果與貴公司競爭，參與股權收購，將對貴公司的收購行為造成巨大的障礙，所以如何與其他股東合作，從法律上繞開劉__造成的障礙或劉__合作達到貴公司收購的目的成為完成本次收購的關鍵。

四、收購方案

(一)___公司的資產審計

無論采取下述何種收購方案，均需派遣審計組對___公司全部資產進行全面、客觀的審計，為收購方案的實施，特別是收購價格的確定提供依據。

(二)方案一

1、有以下兩種操作方法：

(1)、從全體股東中(劉__、___醫(yī)院除外)選定一個合作伙伴，與其達成一個合作協議，由其與除劉__以外的其他股東簽訂股權轉讓協議，將分散的70%的股權集中收購于其名下。由于股東內部的股權轉讓無需通過股東會，只需達成股權轉讓協議，再憑股權轉讓協議變更工商登記即可，故無法律上的障礙。

___事務所

年月日