股權(quán)轉(zhuǎn)讓中隱名股東如何認定
來源：法律編輯整理
時間： 2023-08-17 15:43:19
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隱名股東是指雖然實際出資認購公司股份，但在公司章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的投資者。
這種情況下，對外產(chǎn)生公示效力和形式要件上履行股東權(quán)利義務(wù)的是被記載的他人，隱名人的實質(zhì)為提供資金者，而不是以自己的名義出資者，一般情況下其動機是為了規(guī)避法律。
因此，隱名股東不具備股東資格，應(yīng)認定被記載人為公司股東。對隱名股東出資的資金，應(yīng)當按照與被記載人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系處理，這樣更有利于建立社會信用和倡導(dǎo)社會公認的價值取向。
相關(guān)法律規(guī)定
《中華人民共和國公司法》
第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
若為隱名出資者對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需首先確定其是否具有股東身份，確定辦法和依據(jù)如前述；若并不具有股東身份，則轉(zhuǎn)讓合同無效；如具有股東身份，則需要分情況對待：受讓人繼續(xù)隱名，則需要與顯名股東之間建立新的契約關(guān)系；若受讓人需顯名，則需要隱名股東成為顯名股東，然后完成轉(zhuǎn)讓。
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隱股權(quán)是指，股東依據(jù)《公司法》規(guī)定享有的股東權(quán)利，包括：股份收益請求權(quán)、公司經(jīng)營權(quán)、公司重大事項決定權(quán)，以及公司法、公司章程賦予的其他權(quán)利。分為：法定權(quán)益與章程約定權(quán)益；或，財產(chǎn)收益權(quán)益與公司事務(wù)決定權(quán)益。是區(qū)分于物權(quán)、債權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)的獨立財產(chǎn)性權(quán)利。一、隱名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力是怎樣的大部分人認為隱名股東享有的股權(quán)性質(zhì)上是公司股權(quán)收益請求權(quán)。因隱名股東不被顯名化，故其無法也不可能享有顯名股東應(yīng)享有的管理公司的權(quán)利、公司重大事項的決議權(quán)以及公司法、公司章程規(guī)定的其他權(quán)益。因此，隱名股東享有的僅剩公司的分紅權(quán)，即公司股權(quán)收益請求權(quán)，而且該請求權(quán)行使對象只能是顯名股東，而不是公司。在明確了上述概念后，關(guān)于隱名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力問題，目前存在合同無效、效力待定、有效的三種意見。1、合同無效的觀點。持有該觀點的人認為，隱名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未經(jīng)其他股東的同意，侵害了其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，違反了2023-03-16389人看過 -
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一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時隱名股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題有哪些？1、作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方，如果自己持有的股權(quán)（工商登記上記載的股權(quán)）中，有一部分實際上所有權(quán)屬于隱明股東所有，那么，轉(zhuǎn)讓方實際上是無權(quán)處分這隱名股東的股權(quán)的。2、因此，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，如果沒有取得隱名股東的授權(quán)，不能將工商登記上記載的股權(quán)作為擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)予以出賣，否則就是埋下了糾紛的種子。如果隱名股東不同意轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方可以將真正因自己出資而形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時還要注意哪些問題？1、各方達成初步意向各方應(yīng)研究股權(quán)出售和收購的可行性，分析股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是否符合自己的戰(zhàn)略投資發(fā)展，為此常需要先聘請專業(yè)中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查，最后就轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)（目標公司）的資產(chǎn)狀況、股權(quán)價款或確定方式、款項支付方式與期限等達成初步意向。2、各方獲得授權(quán)或批準在交易方為公司的情況下，應(yīng)根據(jù)公司章程的規(guī)定取得自身董事會或股東會的批準；對于交易方為國有企2024-01-25256人看過 -
2006年6月21日，南寧市西鄉(xiāng)塘區(qū)人民法院對一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案作出一審判決，原告李某以自己是公司“隱名股東”為由，要求被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金及分紅。2003年10月，李某和董某、黃某協(xié)商創(chuàng)辦一家科技公司，雙方簽訂一份協(xié)議，其中約定李某出資6萬元。同年12月，李某和董某簽訂了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定李某將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給董某，并分期從公司中獲取分紅，但協(xié)議簽訂后并沒有實際履行。2005年底，李某一紙訴狀將董某、黃某及公司告到法院，要求三被告連帶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金及分紅近12萬元。法院在審理后查明，原告被告確實先后簽訂了兩份協(xié)議，但董某、黃某提出李某并沒有實際出資，并提供相關(guān)資料，證明公司成立時只有董某及另一案外人何某出資，工商登記中公司股東只載明董某及何某兩人。李某就此提出自己是公司的“隱名股東”，即在現(xiàn)實生活中雖沒有在工商登記中載明是公司股東，但卻是公司實際股東即“隱名股東”的情況。法院經(jīng)審理后認為2023-06-09381人看過
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隱名股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程如下：1、隱名股東與顯名股東簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格和數(shù)量；2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當按照公司內(nèi)部規(guī)定和法律規(guī)定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；3、隱名股東應(yīng)當按照約定與受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并辦理工商變更登記。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人也知道自己是隱名股東，公司等登記股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有異議，隱名股東也可以直接與受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，合法有效。什么是隱名股東享有的股權(quán)隱名股東享有的所謂“股權(quán)”依法不應(yīng)認定為法律意義上的股權(quán)。法律意義上的股權(quán)具有公示化的特點，即公司股東花名冊記載或登記于工商登記。公司作為市場經(jīng)濟社會的主要參與者，是以企業(yè)法人的對立身份與其他主體進行市場活動。享有財產(chǎn)性公司法人，其股東依法無需對公司具有免于承擔連帶責任的天然優(yōu)勢，但公司股東對公司亦不可毫無節(jié)制的胡所欲為，亦需承擔相應(yīng)的社會義務(wù)。公司股東的公示化便是其中之一。但我國《公司法》并未對該義務(wù)予以2023-07-02209人看過 -
有權(quán)。根據(jù)相關(guān)法律及司法解釋隱名股東（實際投資人）是真正有權(quán)處分股權(quán)的人，其有權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。隱名股東是指為了規(guī)避法律或出于其他原因，借用他人名義設(shè)立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人。隱名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的注意事項（1）作為轉(zhuǎn)讓方作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方，如果自己持有的股權(quán)（工商登記上記載的股權(quán)）中，有一部分實際上所有權(quán)屬于隱名股東所有，那么，轉(zhuǎn)讓方實際上是無權(quán)處分這隱名股東的股權(quán)的，因此，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，如果沒有取得隱名股東的授權(quán)，不能將工商登記上記載的股權(quán)作為擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)予以出賣，否則就是埋下了糾紛的種子。如果隱名股東不同意轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方可以將真正因自己出資而形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。上述情形為作為顯名股東的轉(zhuǎn)讓方與隱名股東有明確的代持股關(guān)系，如果沒有呢？那就要麻煩的多。比如在企業(yè)改組改制過程中，有職工出資入股的情況，而出于有限責任公司對于股東人數(shù)2023-07-05171人看過 -
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隱名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)一般需要通知顯名股東。有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無法律規(guī)定的無效情形，人民法院應(yīng)當認定該合同有效隱名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否有效當然有權(quán)利轉(zhuǎn)讓。隱名股東是指為了規(guī)避法律或出于其他原因，借用他人名義設(shè)立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人?！豆痉ń忉專ㄈ穼㈦[名股東稱為實際投資人，將名義出資人稱為名義股東。根據(jù)《公司法解釋（三）》第二十五條的規(guī)定，名義股東處分其名下股權(quán)的可以參照認定為無權(quán)處分。換言之，隱名股東（實際投資人）是真正有權(quán)處分股權(quán)的人，其有權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名2023-07-03406人看過
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若為隱名出資者對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需首先確定其是否具有股東身份，確定辦法和依據(jù)如前述;若并不具有股東身份，則轉(zhuǎn)讓合同無效;如具有股東身份，則需要分情況對待：受讓人繼續(xù)隱名，則需要與顯名股東之間建立新的契約關(guān)系;若受讓人需顯名，則需要隱名股東成為顯名股東，然后完成轉(zhuǎn)讓。若顯名股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則需要在保護實際出資人的財產(chǎn)權(quán)益和保護善意第三人利益之間做出選擇。此處重在保護善意第三人利益，只要第三人沒有惡意而受讓股權(quán)，實際出資人的損失應(yīng)當由顯名股東承擔。隱名股東可以是自然人也可以是公司或其他組織，是實際出資的一方，其出資是以顯名股東的名義投入公司的，但隱名股東并非公司章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人。因此，在當事人一致確認及隱名股東實質(zhì)行使了其股東權(quán)的情況下，應(yīng)認定隱名股東為公司的實際股東，相應(yīng)的顯名股東僅為名義股東。這種情況下的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是有效的。也應(yīng)當適用按照公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則。一、隱2023-04-05453人看過 -
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一、隱名股東向顯名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)該通知其他股東嗎如果是內(nèi)部股東之間進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，那就不需要通知顯名股東。如果是對外進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，就要以顯名股東的身體進行，其中還要涉及到稅務(wù)的問題。二、隱名股東(實際投資人)轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要注意哪些方面的問題(1)作為轉(zhuǎn)讓方作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方，如果自己持有的股權(quán)(工商登記上記載的股權(quán))中，有一部分實際上所有權(quán)屬于隱名股東所有，那么，轉(zhuǎn)讓方實際上是無權(quán)處分這隱名股東的股權(quán)的，因此，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，如果沒有取得隱名股東的授權(quán)，不能將工商登記上記載的股權(quán)作為擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)予以出賣，否則就是埋下了糾紛的種子。如果隱名股東不同意轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方可以將真正因自己出資而形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。上述情形為作為顯名股東的轉(zhuǎn)讓方與隱名股東有明確的代持股關(guān)系，如果沒有呢?那就要麻煩的多。比如在企業(yè)改組改制過程中，有職工出資入股的情況，而出于有限責任公司對于股東人數(shù)的限制，為了辦理工2023-05-02309人看過 -
質(zhì)押質(zhì)押是債務(wù)人或第三人向債權(quán)人移轉(zhuǎn)某項財產(chǎn)的占有權(quán)，并由后者掌握該項財產(chǎn)，以作為前者履行某種支付金錢或履約責任的擔保。當這種責任履行完畢時，質(zhì)押的財產(chǎn)必須予以歸還。債務(wù)人不履行責任時，債權(quán)人有權(quán)依法將質(zhì)物折價或者拍賣，并對所得價款優(yōu)先受償。最常見的質(zhì)押是當事人與當鋪所進行的交易。中國民法典規(guī)定，質(zhì)押分為動產(chǎn)質(zhì)押和權(quán)利質(zhì)押兩種?？勺鳛橘|(zhì)押的權(quán)利有：匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單;依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票;依法可以轉(zhuǎn)讓的商標專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán);依法可以質(zhì)押的其他權(quán)利。質(zhì)押分為動產(chǎn)質(zhì)押和權(quán)利質(zhì)押兩種。動產(chǎn)質(zhì)押是指可移動并因此不損害其效用的物的質(zhì)押;權(quán)利質(zhì)押是指以可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利為標的物的質(zhì)押。動產(chǎn)質(zhì)押的質(zhì)權(quán)人因保管質(zhì)物不善使之滅失或毀損的，應(yīng)承擔民事責任，在可能造成滅失或毀損質(zhì)物時，出質(zhì)人可以要求質(zhì)權(quán)人將質(zhì)物提存或提前清償債務(wù)而返還質(zhì)物，而質(zhì)權(quán)人則可以要求出質(zhì)人提供相應(yīng)的擔保2023-02-23258人看過
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一、隱名股東股權(quán)的相互轉(zhuǎn)讓合法嗎？隱名股東股權(quán)相到轉(zhuǎn)讓是屬于合未能的，隱名股東的股權(quán)是可以轉(zhuǎn)讓。隱名股東是為了規(guī)避法律或出于其他原因，借用他人名義設(shè)立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人?！豆痉ń忉?三)》將隱名股東稱為實際投資人，將名義出資人稱為名義股東。《公司法》第七十一條規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)2023-06-02355人看過 -
股東優(yōu)先購買權(quán)股東優(yōu)先購買權(quán)是股東在同等條件下優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。優(yōu)先購買權(quán)是有限責任公司股東特有的法定權(quán)利。同等條件從股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的角度來衡量，不僅包括價格因素，還包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量、支付方式、價格構(gòu)成、交易時間等一系列綜合因素。有關(guān)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)由于實踐中情況復(fù)雜，可能出現(xiàn)當事人簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甚至已經(jīng)完全履行了合同義務(wù)，但股東出資的轉(zhuǎn)讓卻未記載于股東名冊，未辦理或未能辦理工商變更登記手續(xù)，使受讓方的權(quán)利受到影響，進而引發(fā)爭議的情況。下面對此作一分析。在實踐中，一些公司根本未設(shè)置股東名冊，股東轉(zhuǎn)讓出資的情況自然也就不可能記載于股東名冊之上。有的公司雖然設(shè)置有公司股東名冊，但是未依照股東的要求，將股東出資的轉(zhuǎn)讓記載于股東名冊。也有的股東在轉(zhuǎn)讓出資后，未要求或提示公司對股東名冊進行變更登記。這時，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是否發(fā)生法律效力？對當事人的權(quán)益又有何影響呢？如前所述，在無特別約定的情況下，無論公司是2023-08-0854人看過
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#隱名股東
詞條
隱名股東，也可被稱為“實際投資人”，主要指的是為了規(guī)避法律、或者是因為某種原因，借用他人的名義成立公司，或者借用他人名義進行出資，并且在成立的公司的章程中、股東名冊以及工商登記中，都記載為他人的實際出資人。... 更多>
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隱名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法嗎隱名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)福建在線咨詢 2023-07-03隱名股東股權(quán)轉(zhuǎn)是合法的。名義股東處分其名下股權(quán)的可以參照認定為無權(quán)處分。換言之，隱名股東(實際投資人)是真正有權(quán)處分股權(quán)的人，其有權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 -
隱名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)法律是如何規(guī)定的新疆在線咨詢 2023-08-14隱名股東能簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。隱名股東實際履行了出資義務(wù)并享有股東權(quán)利，有權(quán)依照法律的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。名義出資人私自處分股權(quán)的，應(yīng)當承擔賠償責任。 -
名下有隱名股東怎么轉(zhuǎn)讓股權(quán)上海在線咨詢 2022-05-26如果是內(nèi)部股東之間進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，那就不需要通知顯名股東。如果是對外進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，就要以顯名股東的身體進行，其中還要涉及到稅務(wù)的問題。對于名義股東，《公司法》第二十五條規(guī)定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當認定該合同有效。 -
隱名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)會怎么樣？澳門在線咨詢 2022-07-14隱名股東是指為了規(guī)避法律或出于其他原因，借用他人名義設(shè)立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人?！豆痉ń忉?三)》將隱名股東稱為實際投資人，將名義出資人稱為名義股東。根據(jù)《公司法解釋(三)》第二十五條的規(guī)定，名義股東處分其名下股權(quán)的可以參照認定為無權(quán)處分。換言之，隱名股東(實際投資人)是真正有權(quán)處分股權(quán)的人，其有權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。若為隱名出資者對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需 -
隱名股東能否要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓？山西在線咨詢 2021-11-15隱名股東是實際出資但在公司章程、股東名冊和工商登記中未記載為股東的人。許多人認為，隱名股東是實際出資人，出錢后，可以根據(jù)出資情況直接行使股東權(quán)利。這種觀點是非常錯誤的，忽視了公司的對外宣傳。作為隱名股東，要維護自己的合法權(quán)益，就要從內(nèi)外兩個方面進行。1、在內(nèi)部方面，只要隱名股東與名義股東之間的隱名出資協(xié)議或持股協(xié)議不違反法律的強制性規(guī)定，協(xié)議對隱名股東和名義股東具有法律效力，雙方關(guān)于投資權(quán)益歸屬的
