公司章程修改的實(shí)施步驟
來源：法律編輯整理
時間： 2023-07-07 17:00:31
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第一、提議修改公司章程：一般由董事會提出修改建議。董事會是公司經(jīng)營的決策機(jī)構(gòu)，對公司經(jīng)營情況以及章程的執(zhí)行和變化情況較為了解，能夠?qū)菊鲁痰男薷奶岢鼍哂蟹e極意義的建議；
第二、將修改公司章程的提議通知股東：公司章程修改屬于股東（大）會會議審議事項(xiàng)。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；
第三、股東（大）會決議：一般情況下修改公司章程需要股東（大）會決議。
第四、種類股股東的同意：當(dāng)公司章程的修改涉及到種類股股東的利益時，我國公司法沒有規(guī)定章程修改需要經(jīng)過種類股股東同意這一程序；
第五、特定章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批：股東大會決議通過的章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，需報主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；
第六、特定章程變更事項(xiàng)的公告：章程變更事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第七、公司章程變更登記：公司章程變更后，公司董事會應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記。
公司章程修改在實(shí)踐中容易出現(xiàn)的問題
1、大股東濫用“資本多數(shù)決”，損害小股東利益
修改公司章程屬于特別決議事項(xiàng)之一，即必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意方能通過，及所謂的“資本多數(shù)決”的原則。資本多數(shù)決原則是民主表決機(jī)制在公司領(lǐng)域的應(yīng)用。它以“一股一權(quán)”為基礎(chǔ)，體現(xiàn)了股東形式平等原則，是股東形式平等原則的必然邏輯延伸。該原則雖然在一定程度上能促進(jìn)公司決策變得高效，但實(shí)質(zhì)上這種規(guī)則使得具有控制權(quán)的大股東在股東（大）會中處于支配地位，導(dǎo)致其意志常常上升為公司意志，從而對公司和小股東的利益產(chǎn)生一定的約束力或影響力?？梢姡Y本多數(shù)決導(dǎo)源于股東平等原則，卻又因內(nèi)在的缺陷導(dǎo)致其易被大股東濫用，從而妨礙股東實(shí)質(zhì)平等的實(shí)現(xiàn)。因此，“資本多數(shù)決”原則只實(shí)現(xiàn)了股東的形式平等，而并不能體現(xiàn)股東實(shí)質(zhì)上的平等，實(shí)質(zhì)上甚至可能使得股東民主的基礎(chǔ)喪失。
“資本多數(shù)決”原則的濫用，是指大股東為實(shí)現(xiàn)自己或第三人所追求的某種利益，損害或限制其他股東利益或公司利益，而行使其表決權(quán)或運(yùn)用其基于大股東之資格所具有的影響力。由于公司法強(qiáng)制性規(guī)定，對章程的修改必須通過三分之二以上多數(shù)決定才能通過，因此，在公司章程修改的過程中，大股東很可能基于“資本多數(shù)決”原則而隨意修改公司章程，或者在公司章程中添加或變更對小股東或者公司不利的條款，這種資本多數(shù)決的濫用在一定程度上必然影響小股東的利益甚至是公司的利益。實(shí)踐中，大股東濫用資本多數(shù)決原則損害小股東或者公司的利益的情況是很普遍的，也被學(xué)者或法律實(shí)踐工作者所重視。
2、小股東濫用“否決權(quán)”，損害大股東及公司利益
小股東濫用“否決權(quán)”目前在學(xué)界以及實(shí)踐中對此關(guān)注還不是很明顯，在于小股東濫用“否決權(quán)”的出現(xiàn)情形比較少，基本上很難遇到這樣的情況。但很少不代表不會出現(xiàn)小股東濫用“否決權(quán)”的情形就不存在。
《中華人民共和國公司法》第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
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公司章程公司章程是調(diào)整公司活動責(zé)任的重要文件,具有法定性和真實(shí)性。法定性強(qiáng)調(diào)公司章程的法律地位,規(guī)定了公司章程必須遵守的法律程序和修改程序,任何公司不得違反。真實(shí)性強(qiáng)調(diào)公司章程記錄的內(nèi)容必須客觀存在,與實(shí)際情況一致。制定公司章程時需要慎重考慮,規(guī)定明確詳細(xì),確保公司設(shè)立登記時提交給登記機(jī)關(guān)的內(nèi)容與實(shí)際情況一致。您可以到工商行政管理局打印相關(guān)文件。公司章程和《公司法》一樣，承擔(dān)著調(diào)整公司活動責(zé)任的重要使命。這就要求公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時要慎重考慮，規(guī)定要明確詳細(xì)，不能做出各種理解。1、法定性。法定性主要強(qiáng)調(diào)公司章程的法律地位。主要內(nèi)容和修改程序和效力由法律強(qiáng)制規(guī)定，任何公司不得違反。公司章程是公司設(shè)立的必要條件之一。無論是設(shè)立有限責(zé)任公司還是股份有限公司，公司章程都必須由全體股東或發(fā)起人訂立，公司設(shè)立登記時必須提交公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。二、真實(shí)性。真實(shí)性主要強(qiáng)調(diào)公司章程記錄的內(nèi)容必須客觀2023-11-13137人看過 -
資產(chǎn)收購公司資產(chǎn)收購流程：1、簽訂收購意向書；2、資產(chǎn)評估，造冊統(tǒng)計職工情況；3、草擬并通過收購實(shí)施預(yù)案；4、達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議；5、簽訂收購合同；6、各自的權(quán)力機(jī)構(gòu)審議表決；7、交有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案；8、收購合同生效后，依法辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。股權(quán)收購流程1、股份收購，就是一個人收購了另外一個人所擁有的某個公司的股份。一般是指不獲取目標(biāo)公司控制權(quán)的股權(quán)收購行為，收購方只處于參股地位，收購股份通常是試探性的多角化經(jīng)營的開始和策略性的投資，或是為了強(qiáng)化與上、下游企業(yè)之間的協(xié)作關(guān)聯(lián)，如參股供應(yīng)商以求保證原材料供應(yīng)的及時和價格優(yōu)惠，參股經(jīng)銷商以求產(chǎn)品銷售的順暢、貸款回收的及時等。還有一些企業(yè)購買股份是為了通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤，或通過股份的買賣交易獲利。2、有限責(zé)任公司的股份轉(zhuǎn)讓分為對內(nèi)部股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓只需要簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，依法到工商登記部門辦理工商登記變更即可；股東股份對外轉(zhuǎn)讓2023-08-15348人看過
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公司合并（一）公司合并條件1、須以兩個或兩個以上的公司存在為前提；2、應(yīng)按一定的法定程序進(jìn)行，這主要是由于公司的合并不僅引起合并前公司的權(quán)利義務(wù)的變更，而且關(guān)涉到與這些公司有相關(guān)權(quán)利義務(wù)的民事主體的利益；3、合并的結(jié)果是多個公司合成一個公司，原有的公司主體資格既可能是全部地消失，從而生成一個全新的主體，也可能是其中一個主體資格保留，其余主體均喪失獨(dú)立的法律人格；4、是一種獨(dú)特的合同行為。它既需要普通合同成立的諸如協(xié)商、自愿及合意等條件，但它又有其特殊性。（1）必須以書面形式作出，甚至有的國家還要求必須公證，并且有比普通的合同訂立要求更嚴(yán)的授權(quán)，即需經(jīng)公司的股東會以特殊表決程序作出表決，；（2）合同標(biāo)的不是普通的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移，而是內(nèi)容復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)的混合轉(zhuǎn)移或重新組合；（3）突破了傳統(tǒng)民法中＇契約專有＇（Privity）的原則，公司合并合同的權(quán)利義務(wù)的實(shí)現(xiàn)影響到當(dāng)事人以外的第三人的利益，因此有的國家的公2023-07-15379人看過 -
法律綜合知識本公司章程并非每頁均需加蓋公章，僅有在規(guī)定之末頁公章蓋印之處方可加以蓋章。通常情況下，為了確保印章完整且不易被篡改，還需特別加蓋騎縫章（即章程縱°展開之后，騎縫章可再度自行還原至原始狀態(tài)）。這種做法旨在規(guī)避變更或否定文件內(nèi)容所引發(fā)的紛爭與爭議。《民法典》第四百九十條當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自當(dāng)事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立。在簽名、蓋章或者按指印之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受時，該合同成立。法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當(dāng)事人約定合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式訂立，當(dāng)事人未采用書面形式但是一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受時，該合同成立。2024-07-30398人看過 -
債務(wù)免除公司并購的一般操作程序是：1、企業(yè)通過與財務(wù)顧問合作，根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況等形成并購戰(zhàn)略；2、結(jié)合目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量等定性選擇模型；3、通過對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行持續(xù)的關(guān)注和信息積累，選擇并購時機(jī)；4、與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行談判，確定并購方式、定價模型、并購的支付方式等。公司并購重組有哪些方式企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個公司的法律行為。公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。資產(chǎn)收購指企業(yè)得以支付現(xiàn)金、實(shí)物、有價證券、勞務(wù)或以債務(wù)免除的方式，有選擇性的收購對方公司的全部或一部分資產(chǎn)。股權(quán)收購是指以目標(biāo)公司股東的全部或部分股權(quán)為收購標(biāo)的的收購?？毓墒绞召彽慕Y(jié)果是Ａ公司持有足以控制其他公司絕對優(yōu)勢的股份，并不影響Ｂ公司的繼續(xù)存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍是具有獨(dú)立法人資格。法律依據(jù)：《中2023-07-20165人看過 -
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公司章程章程被稱為“公司自己的憲法，是公司內(nèi)部的自治法?！痹O(shè)立公司須向工商登記機(jī)關(guān)提交公司章程公司才能得以成立。公司成立以后，章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。有權(quán)制定公司章程的主體僅限于股東。公司成立以后，股東可以通過形成股東會表決修改章程。因此，股東擁有公司章程的制定和修改權(quán)。公司章程修改重要性需要在公司性質(zhì)、股東以及出資金額和方式，股東會、監(jiān)事或監(jiān)事會等方面重新作出規(guī)定，可以直接參考當(dāng)?shù)毓ど叹志W(wǎng)站上可以下載的標(biāo)準(zhǔn)格式文本。如果股東之間有特殊約定的，最好根據(jù)具體情況擬定一份特殊的公司章程，以避免發(fā)生糾紛。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司章程怎么改這個問題一定要引起股東的重視，因?yàn)橐坏┕蓶|之間由于投資方向等觀念不同發(fā)生糾紛，公司章程就是贏得訴訟的重要憑據(jù)。公司章程的修改需要一定的合法程序才能得到法律支持，而且公司章程的修改需要非常強(qiáng)的專業(yè)人士指導(dǎo)。公司領(lǐng)導(dǎo)人準(zhǔn)備修改公司章程時，最好尋求專2023-08-08462人看過 -
離婚協(xié)議我國的婚姻登記條例規(guī)定，一般情況下，領(lǐng)完離婚證后，如果雙方是以正當(dāng)理由請求變更子女撫養(yǎng)關(guān)系、增減子女撫養(yǎng)費(fèi)或經(jīng)濟(jì)幫助金額的，可以向原受理離婚登記的婚姻登記處申請變更協(xié)議，填寫自愿離婚變更協(xié)議書。婚姻登記處的工作人員核實(shí)屬實(shí)的，會允許變更，并在自愿離婚變更協(xié)議書上加蓋婚姻登記處的專用章。離婚協(xié)議書還能修改嗎離婚協(xié)議書是可以修改的，具體有兩種路徑，一是雙方都同意的情況下，就可以根據(jù)合同意思自治原則來對離婚協(xié)議進(jìn)行修改；二是在對方不同意的情況下，男女雙方協(xié)議離婚后一年內(nèi)對于財產(chǎn)分割反悔的，可以重新分割財產(chǎn)，起訴到人民法院的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。因此要么協(xié)商一致同意，要么通過訴訟手段來解決，這都是修改離婚協(xié)議的辦法。《中華人民共和國婚姻登記條例》第十一條第三款規(guī)定，離婚協(xié)議書應(yīng)當(dāng)載明雙方當(dāng)事人自愿離婚的意思表示以及對子女撫養(yǎng)、財產(chǎn)及債務(wù)處理等事項(xiàng)協(xié)商一致的意見。2023-07-01252人看過
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詞條
公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。 公司章程通常由公司發(fā)起人或股東共同制定和簽署。章程的內(nèi)容應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定，并經(jīng)過相關(guān)... 更多>
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公司章程的修改方式是什么，如何修改公司章程，修改公司章程的條款寧夏在線咨詢 2022-03-06在公司當(dāng)中，公司章程是記載了公司基本事項(xiàng)的文件。當(dāng)發(fā)生一些形勢變化可能需要修改公司章程。那么如何修改公司章程呢？ 1、由公司董事會修改公司章程的決議提出章程修改草案。 2、股東會對章程修改條款進(jìn)行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司修改章程,須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 3、公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時，報政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn) -
六盤水企業(yè)改造的實(shí)施步驟山西在線咨詢 2024-12-25企業(yè)拆遷是征地拆遷活動中比較復(fù)雜的情形。在這種情況下,補(bǔ)償內(nèi)容主要包括以下幾方面: 1. 對于企業(yè)未到期的土地使用權(quán)的補(bǔ)償,國有出讓土地應(yīng)按照市場基準(zhǔn)價評估補(bǔ)償。 2. 如果企業(yè)自建了廠房、員工宿舍或倉庫,則應(yīng)對這些自建物進(jìn)行評估補(bǔ)償。如果企業(yè)租賃了廠房,則應(yīng)對租金損失進(jìn)行補(bǔ)償。 3. 對于房屋裝修及附屬設(shè)施的補(bǔ)償,應(yīng)考慮不可遷移的水、電等附屬設(shè)施,并結(jié)合裝修或建造成本和使用年限等因素進(jìn)行評 -
商住房改造的實(shí)施步驟是什么？湖南在線咨詢 2024-11-26房屋拆遷包括國有土地上房屋和集體土地上房屋。國有土地上房屋征收搬遷與集體土地上房屋征地拆遷適用的法律法規(guī)不同,補(bǔ)償方式也不同。 1、國有土地上房屋征收適用的法規(guī)是國務(wù)院590號令《國有土地上房屋征收補(bǔ)償條例》。該法規(guī)規(guī)定,被征收房屋價值的補(bǔ)償不得低于房屋征收決定公告之日被征收房屋類似房地產(chǎn)的市場價格。此外,法規(guī)還規(guī)定了因征收房屋造成的搬遷、臨時安置的補(bǔ)償以及因征收房屋造成的停產(chǎn)停業(yè)損失的補(bǔ)償。對 -
公司章程變更步驟怎么走甘肅在線咨詢 2024-08-24公司章程的變更程序大體可以分為以下幾個步驟： 1、提議修改公司章程。一般由董事會、執(zhí)行董事提出修改建議，股東會、股東大會會議審議通過，有限責(zé)任公司章程修改需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司章程修改需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 2、征得種類股股東的同意。 3、股東大會決議通過的章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，需報主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 4、特定章程變更事項(xiàng)的公告。 5、公 -
公司改制所需步驟江蘇在線咨詢 2025-02-05一、有限責(zé)任公司改制流程： 1.向政府主管部門提交改制申請并提供相關(guān)材料。 2.根據(jù)政府主管部門批準(zhǔn)的股本規(guī)模進(jìn)行募股。 3.召開出資人會議并簽署出資人協(xié)議書。 4.按照出資人協(xié)議書約定的時間，資金到位并完成資產(chǎn)評估。 5.會計師事務(wù)所驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明文件。 6.準(zhǔn)備申請注冊登記文件。 7.召開股東會議通過公司章程，選舉董事會和監(jiān)事會成員。 8.進(jìn)行工商注冊登記。 二、股份有限公司改制流程：
