上市公司重組并購是否需要向中國證監(jiān)會報告
來源：法律編輯整理
時間： 2023-05-07 18:13:28
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上市公司重組合并是否需要向中國證監(jiān)會報告。上市公司并購重組是一種涉及雙方甚至多方的資源重組。重組程序需報中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)督管理部審批，復試、公布考試結果等。對并購重組的審查時間沒有統(tǒng)一規(guī)定。一般來說，只要上市公司提交完整的信息，不超過20個工作日
中國證監(jiān)會受理部門依法受理上市公司并購重組行政許可申請文件，并按程序移交上市公司監(jiān)管部門，上市公司監(jiān)管部門對申請材料進行形式審查：申請材料需要申請人補正的，按規(guī)定提出整改要求；認為申請材料形式完整，符合受理條件的，應當通知受理部門按照程序作出受理決定；申請人未在規(guī)定時間內提交補充材料，或者提交的補充材料不完整或者不符合法定形式的，受理上市公司并購重組行政許可申請后，上市公司監(jiān)管部并購監(jiān)管辦公室根據申請項目的具體情況、回避的相關要求和審計人員的工作量確定審計人員。并購重組審計制度是一種兩人審計制度。審計人員從法律、財務的角度對申請材料進行審核，撰寫初步報告5.并購重組委員會會議的表決結果和書面審計意見，上市公司監(jiān)管部門將在會議結束后數個工作日內向申請人及其聘請的財務顧問作出書面反饋
申請人應在會議結束后數個工作日內向上市公司監(jiān)管部門提交書面回復材料發(fā)布并購重組委員會審議意見。上市公司監(jiān)管部門應當對審計意見的執(zhí)行情況進行核查，并將核查結果反饋會議成員
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法律綜合知識一、上市公司并購重組如何開展？（一）并購重組前，關于目標公司的價值評估。目標公司的價值評估實質上是購并方根據所需支付的成本，運用數學方法對并購所能獲得的收益進行全面系統(tǒng)分析，從而對目標公司作出正確的經濟評價。價值評估是一項比較復雜的工作，企業(yè)應根據具體的并購活動，選擇采用現金流量法、重置成本法、市盈率法及市場價值法等。評估應從多種角度，運用多種方法進行綜合評估，具體問題具體分析，以實現并購后的價值收益最大化。（二）并購重組中，關于資本市場的完善。企業(yè)的并購重組是以市場為依托而進行的產權交易，其本身是一種資本運動，這種運動必須借助于資本市場。完善而發(fā)達的資本市場是有效并購重組的必要條件。為此，還需深化企業(yè)改革，增加資本市場交易品種，大力發(fā)展投資基金，加快立法進度，規(guī)范資本市場。（三）并購重組后，關于整合工作。企業(yè)并購重組后，應考慮到整合工作的開展。整合工作是一種內部管理策略，是通過內部各種資2022-01-29422人看過 -
上市公司上市公司并購重組，就是要緊扣提升上市公司質量與盈利能力這個核心，只有這樣的并購重組才有可能使上市公司真正實現做大做強。如果并購進來的是劣質資產，既不利于提升上市公司的投資價值，也會損害到其它股東的權益。無疑，最終的結果也難以獲得監(jiān)管部門的認同。當前，盡管上市公司并購重組在現金收購方面已有所放松，但在發(fā)行股份購買資產上，監(jiān)管部門并不是無所作為，而是仍要從嚴審核。上市公司并購重組案例：1、奧特佳并購標的持續(xù)盈利能力及營收增速合理性需說明申請材料顯示，富通空調自2012年以來歷經十次股權轉讓，2015年變更為股份有限公司;針對設立時原股東部分出資不符合規(guī)定，2014年一汽資產補足出資，2008年增資未進行資產評估并辦理備案，2015年整體變更尚未申請辦理取得關于國有股權管理的批復文件。請你公司：1)補充披露上述多次股權轉讓的原因，變更為股份有限公司的原因，涉及國有股東股權比例變動的股權轉讓是否需2023-04-13444人看過 -
上市公司一、哪些上市公司準備并購重組？1、國網信通（600131）重組方案：與關聯方信產集團進行資產置換，并以發(fā)行股份及支付現金方式向信產集團及交易對方購買中電飛華、繼遠軟件、中電普華、中電啟明星等四家標的公司的股權。標的作價45、61億元。交易完成后公司控股股東將變更為信產集團收購資產概況：信產集團是國家電網公司信息通信建設的主力軍、中國能源行業(yè)主要的信息通信技術、產品及服務提供商，信產集團經過多年發(fā)展，已構建了云-網-邊-端-芯全產業(yè)鏈業(yè)務體系，在智慧城市、智慧交通、智慧健康等領域形成了一系列富有行業(yè)競爭力的技術產品和應用案例。業(yè)績承諾：2019年至2022年的凈利潤數分別為3、42億、3、87億、4、35億、4、73億。若交易未能在2019年內完成，則2020年至2023年置入資產的凈利潤數將分別為3、87億、4、35億、4、73億、5、06億。重組發(fā)行股份：以5、56元/股向交易對方共發(fā)行2023-06-07161人看過 -
上市公司征求意見3個月后，修訂版《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱《重組辦法》)于周五(10月24日)正式發(fā)布，總體思路是仍堅持放松管制、加強監(jiān)管兩大基本原則。主要內容包括完善借殼上市定義，明確創(chuàng)業(yè)板公司不允許借殼上市，同時進一步豐富并購支付工具等。兩大背離暗示逼空行情存變數環(huán)球影城望接棒迪士尼三角度掘金三季報披露收官四維度掘金7只高成長股政策推動環(huán)保進入黃金期細分領域迎機遇空管委將全面推開低空空域改革8股受益最便宜新股蘭石重裝連拉16個漲停板12部門力促新能源汽車充電設施建設證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，《重組辦法》將進一步減少和簡化并購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事后監(jiān)管、督促中介結構歸位盡責、保護投資者權益等方面作出配套安排。10月24日，同時發(fā)布的還有《上市公司收購管理辦法》(下稱《收購辦法》)?！吨亟M辦法》取消對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為的審批，取消2023-06-07407人看過
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上市公司1、上市公司并購重組時的對賭指什么？上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化。在這種交易過程中，如果是采取收益現值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的；特定的交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。這就是上市公司并購重組時的對賭協議。2、上市公司并購重組時在何種情況下發(fā)生對賭？采取收益現值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法評估作價時，必須簽訂補償協議。這實際上是在并購重組時基于一定的業(yè)績承諾，來換取相對較高的交易對價，如果無法完成承諾的業(yè)績，就必須補償，這是一種對賭。其中，收益現值法又稱收益還原法、收益資本金化法，是指通過估算被評估資產的未來預期收益并折算成現值，借以確定被評估資產2023-06-0974人看過 -
公司重組公司重整必須向法院提出申請。具有申請人資格的為本公司的或者連續(xù)6個月以上持有已發(fā)行股票10%以上股份的股東，或者擁有相當于公司已發(fā)行股份總金額10%以上的債權的公司債權人。重整是指債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前。債務人或者出資額占債務人注冊資本十分之一以上的出資人，可以向人民法院申請重整，即對該企業(yè)進行重新整頓、調整。一、債務人提出破產申請，應向人民法院提供哪些材料破產申請是指當事人向法院提出要求宣告?zhèn)鶆杖似飘a的訴訟行為。破產申請的提出，不是破產程序開始的起點，但是進入破產程序的前提。根據我國企業(yè)破產法的規(guī)定，債權人和債務人都可以提出破產申請。債務人不能清償到期債務，債權人可以向人民法院提出對債務人進行重整或者破產清算的申請。債務人提出申請的，還應當向人民法院提交財產狀況說明、債務清冊、債權清冊、有關財務會計報告、職工安置預案以及職工工資的支付2023-06-28257人看過 -
一、上市公司并購重組一般要多久12個月內。上市公司的并購重組，是涉及雙方乃至多方的資源重組，重組流程需要上交中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部審核，獲利批準。根據《上市公司收購管理辦法》第三十一條收購人自作出要約收購提示性公告起60日內，未公告要約收購報告書的，收購人應當在期滿后次一個工作日通知被收購公司，并予公告；此后每30日應當公告一次，直至公告要約收購報告書。收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當公告原因；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。二、并購基金是利好嗎并購基金目前多出現在成熟市場，屬于私募股權投資(PE)中的髙端，也是目前歐美成熟市場PE的主流模式。與天使基金和成長型基金不同，并購基金選擇的對象主要是成熟企業(yè)，而天使基金和成長型基金主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)；傳統(tǒng)的并購基金旨在獲得目標企業(yè)的控制權、謀求對企業(yè)的管理權2023-06-1790人看過 -
上市公司一、上市公司并購重組審核需要多久？上市公司的并購重組，是涉及雙方乃至多方的資源重組，重組流程需要上交中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部審核，獲利批準。根據《中國證券監(jiān)督管理委員會關于上市公司重大購買出售置換資產若干問題的通知》其中第七條：中國證監(jiān)會收到上市公司報送的全部材料后審核工作時間不超過20個工作日。二、上市公司并購重組包括哪些環(huán)節(jié)？1、受理中國證監(jiān)會受理部門根據《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》(證監(jiān)會令第66號)和《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第77號)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監(jiān)會令第73號)等規(guī)則的要求，依法受理上市公司并購重組行政許可申請文件，并按程序轉上市公司監(jiān)管部。上市公司監(jiān)管部對申請材料進行形式審查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求;認為申請材料形式要件齊備，符合受理條件的，按程序通知受理部門作出受理決定;申請人未在規(guī)定時間內提交補正材料2023-06-01349人看過
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上市公司中國證監(jiān)會日前成立新一屆上市公司并購重組審核委員會。這是中國證監(jiān)會發(fā)布《關于在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會的決定》以來成立的第二屆并購重組審核委員會。證監(jiān)會主席在成立大會上表示，有效發(fā)揮資本市場功能，支持促進有條件的企業(yè)并購重組，是資本市場服務于國家宏觀經濟政策目標的重要組成部分。強調，并購重組委的工作，關系到資本市場的健康發(fā)展和并購重組功能的正常發(fā)揮，要嚴格要求，嚴格管理，樹立良好的公信。并購重組委委員是并購重組質量的把關人，肩負重任，不但需要有過硬的專業(yè)能力，還要有強烈的社會責任感和歷史使命感，不負社會所望，市場所托。據悉，在組建新一屆并購重組委的同時，證監(jiān)會有關部門圍繞促進重點產業(yè)調整和振興，更好服務于宏觀經濟政策目標，更好適應市場客觀需求，正在研究完善推進資本市場并購重組的工作安排。2023-06-09256人看過 -
證監(jiān)會為解決重組事項導致的長期停牌問題，前期，證券交易所發(fā)布了停復牌業(yè)務指引。近日，我會對《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2012〕33號)、《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2008〕14號)進行了相應修訂，主要內容包括：一是縮短終止重大資產重組進程的冷淡期，由3個月縮短至1個月。上市公司披露重大資產重組預案或者草案后主動終止重大資產重組進程的，上市公司應當同時承諾自公告之日至少1個月內不再籌劃重大資產重組;3個月內再次啟動重大資產重組行為的，應當在再次啟動的重組預案和報告書中，重點披露前次重組終止的原因，短期內再次啟動重組程序的原因。二是明確交易標的相關報批事項披露標準。交易標的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項，無法在首次董事會決議公告前取得相應許可證書或有關批復文件的，上市公司應在重大資產重2023-06-05299人看過 -
上市公司隨著并購重組市場化改革的深入，上市公司并購重組更加活躍。根據證監(jiān)會統(tǒng)計，截至2014年9月30日，2014年上市公司并購重組交易金額達到1萬億元，已超過2013年全年交易金額。由此看來，今年并購重組交易金額呈現大幅攀升的態(tài)勢。據證監(jiān)會發(fā)言人張曉軍介紹，本次修訂以放松管制、加強監(jiān)管為理念，進一步減少和簡化并購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事后監(jiān)管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作出配套安排。取消不構成借殼并購審批具體來看，證監(jiān)會將從七大方面推進上市公司并購重組。第一，取消對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為的審批;取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。第二，完善發(fā)行股份購買資產的市場化定價機制，對發(fā)行股份的定價增加了定價彈性和調價機制規(guī)定。第三，完善借殼上市的定義，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市。第2023-06-0776人看過 -
公司重組一、上市公司重組并購有時間規(guī)定嗎時間不固定，看具體公司而定，沒有具體規(guī)定的日期，要看公司公告?，F在速度提快了，證監(jiān)會30個工作日會給相關公司答復。至于核準通過則需要看具體情況。二、并購的方式整體并購是上市公司以資產為基礎確定并購價格，受讓目標公司的全部產權，并購后目標公司通常改組為上市公司的分公司。優(yōu)點是目標公司變?yōu)榉止净蛉Y子公司，上市公司可以在不受股東干預的情況下對公司進行改造，缺點在于并購后的運營資金投入量大，不能發(fā)揮低成本并購的資金效率。投資控股并購向目標公司投資，將目標公司變?yōu)樯鲜泄镜目毓勺庸荆@得目標公司的控制權。優(yōu)點是收購成本低，且與原股東和目標公司所在地政府之間的關系比較好處理;缺點是并購后的整合運行中會有一些制約因素。股權有償轉讓根據股權協議價格受讓目標公司的全部或部分股權，獲得目標公司的控制權，一般是善意并購，由于國內股權結構的特點，這種形式的股權轉讓很大程度上是2023-06-07411人看過
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上市公司一旦預期業(yè)績高得連原股東都難以相信，等待上市公司重組的只能是從頭再來。2月9日，A實業(yè)召開投資者說明會，就撤回重組申報材料予以說明。與此前公告內容類似，A實業(yè)將撤單緣由歸于交易對方對標的資產預計業(yè)績承諾未能達成一致。據統(tǒng)計發(fā)現，A實業(yè)撤單只是2015年初以來近20個資產重組流產方案之一，而在2014年下半年，上市公司資產重組主動放棄還并不多見。究其原因，預期業(yè)績承諾問題正在成為交易各方角逐的焦點，每當承諾無法達成，撤單幾乎成為重組的必然結局。一周3例重組因業(yè)績生變統(tǒng)計數據顯示，2月第一周，已有A實業(yè)、C化工、D股份及福建B4家上市公司宣布重組受阻，除D股份因需內部整合之外，剩下3家公司均倒在擬購標的預期業(yè)績承諾之上。以2月7日宣布重組終止的福建B為例，其在2014年9月首次披露收購連城蘭花的重組預案，此后，重組一路順風順水，并在2015年1月28日通過股東大會審核。然而，就在方案即將進入關2023-06-09138人看過 -
上市公司國務院發(fā)文，除“借殼上市”須繼續(xù)嚴格審核外，上市公司其它并購重組均取消行政審核!而且，在并購重組支付手段、定價方面也更加靈活而有彈性。這些大尺度的“寬衣”，將大大降低企業(yè)并購重組成本，由此，真正市場化的并購浪潮將在中國掀起。具有十多年并購重組實戰(zhàn)經驗的**創(chuàng)意資本公司董事長張*美表示，中國經濟發(fā)展至今，很多行業(yè)需要整合并購，市場有強烈的需求，這些政策的松綁很有意義，如都能執(zhí)行，真正的市場化并購將會在中國出現一輪高潮。原來的很多并購是國企間的資產劃撥，真正市場化的并購成本大，并購完成后讓企業(yè)也背上了包袱。為充分發(fā)揮企業(yè)在兼并重組中的主體作用，國務院發(fā)布關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見。要點如下：(1)縮小審批范圍。取消上市公司收購報告書事前審核，強化事后問責。取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批(構成借殼上市的除外)。對上市公司要約收購義務豁免的部分情形，取消審批。地方國有股2023-04-21265人看過
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證監(jiān)會是國務院直屬機構，依照法律、法規(guī)和國務院授權，統(tǒng)一監(jiān)督管理全國證券期貨市場，維護證券期貨市場秩序，保障其合法運行。 證監(jiān)會對證券公司、資產托管機構從事客戶資產管理業(yè)務的情況，進行定期或者不定期的檢查，證券公司和資產托管機構應當予以配合... 更多>
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