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股權變更中企業(yè)股東優(yōu)先購買權有什么作用？

來源：法律編輯整理時間： 2023-06-20 20:22:17 101 人看過

股權變更情況下有限責任公司股東優(yōu)先購買權的運作：有限責任公司股東向外轉讓股份要經過股東半數(shù)同意，而且在經股東同意轉讓出資的情況下，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

一、老公名下有公司離婚怎么辦

需要區(qū)分不同的情形討論。對于夫妻共同財產中，以一方的名義在有限責任公司的出資額，離婚時應當進行分割。雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉讓給妻子，且其他股東過半數(shù)同意，放棄優(yōu)先購買權的，妻子可以成為該公司股東。如果其他股東半數(shù)以上不同意，但愿意行使優(yōu)先購買權的，夫妻雙方可以就該部分轉讓所得的財產進行分割。

二、離婚股權糾紛怎么辦

離婚發(fā)生股權糾紛的，按以下情形分別處理：

（一）所持有的股份是股份有限公司的股權

夫妻雙方可以協(xié)商進行分配，協(xié)商不成或者按市價分配有困難的，人民法院可以根據(jù)數(shù)量按比例分配；

（二）所持有的股份是有限責任公司出資額

1、夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶，其他股東過半數(shù)同意，并且其他股東均明確表示放棄優(yōu)先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東；

2、夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協(xié)商一致后，其他股東半數(shù)以上不同意轉讓，但愿意以同等條件購買該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓，也不愿意以同等條件購買該出資額的，視為其同意轉讓，該股東的配偶可以成為該公司股東；

（三）所持有的股份是在合伙企業(yè)中的出資

當夫妻雙方協(xié)商一致，將其合伙企業(yè)中的財產份額全部或者部分轉讓給對方時，按以下情形分別處理：

1、其他合伙人一致同意的，該配偶依法取得合伙人地位；

2、其他合伙人不同意轉讓，在同等條件下行使優(yōu)先購買權的，可以對轉讓所得的財產進行分割；

3、其他合伙人不同意轉讓，也不行使優(yōu)先購買權，但同意該合伙人退伙或者削減部分財產份額的，可以對結算后的財產進行分割；

4、其他合伙人既不同意轉讓，也不行使優(yōu)先購買權，又不同意該合伙人退伙或者削減部分財產份額的，視為全體合伙人同意轉讓，該配偶依法取得合伙人地

三、股權轉讓是否包括土地使用權轉讓

股權轉讓并不包含土地使用權轉讓。

根據(jù)《公司法》第七十一條第一款至第三款的規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

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股東優(yōu)先購買權能否對抗股權轉讓？

股東優(yōu)先購買權并不能對抗股權轉讓，優(yōu)先購買權是法律賦予特定對象的先于其他權利人主張自己財產權利的權利。實踐中常遇到的情況有：1、有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。2、出租人出售房屋的，應該提前15日（原三個月已被廢止）通知承租人，在同等條件下承租人享有優(yōu)先購買權。3、共有人處分自己享有的份額的，其他共有人享有優(yōu)先購買權。4、知識產權法上的優(yōu)先購買權。①委托合同完成的發(fā)明，專利申請權歸研發(fā)人，研發(fā)人若轉讓專利申請權，委托人有優(yōu)先購買權。②職務技術成果的使用權、轉讓權歸單位，單位轉讓職務技術成果時，完成人有優(yōu)先購買權。③合作技術開發(fā)合同完成的發(fā)明，專利申請權歸合作人共有的，一方轉讓時，他方有優(yōu)先購買權。一、股權轉讓形

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法律綜合知識
股東在什么情況下享有優(yōu)先購買權

一、股東在什么情況下享有優(yōu)先購買權以下情況下允許股東行使優(yōu)先購買權：1、有限公司股東向外轉讓股權。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。2、人民法院強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權。3、夫妻財產分割。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。二、股東優(yōu)先購買權，需要注意哪些問題1、有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知（最好在章程中予以明確，避免扯皮）其他股東征求同意。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東可以主張優(yōu)先購買權。2、同等條件應當考慮轉讓股權的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素，所以轉讓股東將股權轉讓事宜和條件應當在告知中予以明確，最好公司章程中對于股權轉讓細化

2024-01-29

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股東優(yōu)先購買權
股東優(yōu)先購買權不適用于有限責任公司股東

A環(huán)保公司于2001年2月14日設立，企業(yè)類型為有限責任公司，注冊資本人民幣100萬元，法定代表人謝某。公司章程約定，股東為案外人B有限責任公司及含張某、嚴某、謝某在內的九名自然人。張某、嚴某、謝某分別出資7萬元、13萬元及20萬元。章程第16條規(guī)定：股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數(shù)同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。章程第17條規(guī)定，股東會是公司的權力機構，依法行使職權，其中第(十)項規(guī)定的職權是：對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。2005年9月26日，A環(huán)保公司召開股東會，并形成以下決議：同意股東嚴某將其持有的本公司13%的股權轉讓給謝某;股權轉讓后，謝某出資額上升至33萬元，持股比例為33%。參加這次股東會的股東

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如何在股東會中行使優(yōu)先購買權

在我國公司股東行使優(yōu)先購買權的方式：從轉讓出資股東公開表達轉讓意圖并正式通知轉讓條件時起，其他股東可以以書面形式做出主張行使優(yōu)先購買權的意思表示，經雙方協(xié)商一致，訂立相關協(xié)議，辦理相關變更手續(xù)，即可完成轉讓。一、公司法合并后的股東半數(shù)同意可以轉讓股權嗎《公司法》其他股東半數(shù)同意股權，且同意的股東放棄優(yōu)先購買權，則股權可以轉讓給第三人，也就是其它股東以外的人。根據(jù)《公司法》第七十一條第二款、第三款的規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的

2023-06-21

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多個股東主張優(yōu)先購買權時誰能優(yōu)先購買

首先允許這些股東自行協(xié)商一致，協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。注意，不是成立公司時的出資比例，而是出讓股權的當下的出資比例。一、有限責任公司的股東如何向股東以外的人轉讓股權有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。二、股權轉讓方式與限制是什么意思股權轉讓可以分為直接轉讓和間接轉讓。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。三、股東辭職后股份怎樣處理股

2023-06-25

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股東優(yōu)先購買權
有限公司股權繼承轉讓中與其他股東優(yōu)先購買權

1、有限責任公司因為股權繼承轉讓、被強制執(zhí)行等非因股東本人的意思發(fā)生變動，其他股東主張優(yōu)先受讓的，人民法院應予準許。當事人不能就轉讓價格達成一致的，可以通過評估方式確定。2、有限責任公司股權因被強制執(zhí)行等原因予以拍賣的，公司股東可以主張以拍賣底價行使優(yōu)先購買權。股東未行使優(yōu)先購買權，非股東競拍成交后，其不得請求以拍賣成交價行使優(yōu)先購買權。因流拍重新確定底價，公司股東主張以新確定的底價主張優(yōu)先購買權的，人民法院應予支持。3、繼承人、財產析得人或受贈人因繼承、析產或者贈與可以獲得有限責任公司的股份財產權益，但不當然獲得股東身份權，除非其他股東同意其獲得股東身份。未取得股東身份的繼承人、財產析得人或受贈人將股份對外轉讓的，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權。

2023-06-08

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中小股東之股權轉讓/增資優(yōu)先認購權股東優(yōu)先認購權，在我國是指在有限責任公司中，股東向股東以外的人轉讓其股權/公司增資時，其他老股東在購買價款和其他股權轉讓條件相同的前提下，可以優(yōu)先于第三人受讓該股權?！豆痉ā返?5條規(guī)定了增資優(yōu)先認購權，第72條第2款及第3款規(guī)定了股東將股權向外轉讓時，其他股東享有優(yōu)先認購權。上述法律規(guī)定是為了保護有限責任公司老股東既得利益免受陌生人加入公司而帶來的不便或者不利，強化公司的人合性而設立的。如果公司增資擴股不采用公積金轉資本的方式而采用外資注入的方式，由于公司的股權比例發(fā)生變化，導致原股東在公司原有出資/資本金中所占比例降低，原股東在公司中的控制力/表決力就會減弱，其股利和剩余財產分配利益也會減少，此方式的公司增資擴股會直接改變中小股東在公司中的權益，及與公司整體利益之間的比例關系。針對中小股東優(yōu)先認購權的保護和行使，建議采取如下方略：1、在《公司章程》或

2023-06-09

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如果隱名股東轉讓股權，明顯股東是否有優(yōu)先購買權

隱名股東轉讓股權時，明顯股東是否具有優(yōu)先購買權，隱名股東是否被認定為實際出資人主要取決于以下幾個方面：（1）隱名股東與隱名股東之間是否存在協(xié)議。它不僅是隱名股東對顯性股東進行約束的依據(jù)，也是證明隱名股東對公司實際出資的有力證據(jù)。根據(jù)上海市人民法院的規(guī)定，如果雙方不同意隱名股東為股東或承擔投資風險，且隱名股東不作為股東參與公司管理或實際享有股東權利，不確認雙方的隱名投資關系，但作為債權債務關系處理。（二）不實際參與公司的經營，在實踐中，有些隱名股東不參與公司的經營，完全由顯名股東負責，而有些則以自己的名義行使股東的權利。由于公司的法人性質，公司其他股東有權知道投資者是誰。隱名股東以自己的名義參與公司的經營活動，行使股東的權利，是公司和其他股東知道并認可隱名投資存在的證據(jù)。因此，許多地方法院將隱名股東是否真正參與公司經營作為確認隱名投資關系的重要條件。（3）沒有違法行為

2023-05-07

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利潤分配
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一、優(yōu)先股股東比普通股股東優(yōu)先的權利優(yōu)先股股東比普通股股東優(yōu)先的權利有：1.優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資的權利；2.優(yōu)先分配利潤的權利；3.在股東轉讓股權時，具有優(yōu)先購買的權利；4.分配公司剩余財產的優(yōu)先權利?！吨腥A人民共和國公司法》第三十四條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。二、優(yōu)先股股東可以要求贖回股份嗎優(yōu)先股可以贖回，優(yōu)先股分為可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股，所謂可贖回優(yōu)先股票又稱為可收回優(yōu)先股股票，是指在發(fā)行后一定時期可按特定的贖買價格由發(fā)行公司收回的優(yōu)先股票。可贖回優(yōu)先股票有兩種類型：強制贖回和任意贖回。1.強制贖回強制贖回，即這種股票在發(fā)行時就規(guī)定，股份公司享有贖回與否的選擇權。一旦發(fā)行該股票的公司決定按規(guī)定條件贖回，股東就別無選擇而只能繳回股

2023-04-25

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股東優(yōu)先購買權
股東優(yōu)先購買權你了解多少

一、現(xiàn)行法律對股東優(yōu)先購買權的規(guī)定1、我國《公司法》第72條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2、我國《公司法》第73條規(guī)定人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。二、如何判斷

2023-03-19

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股東優(yōu)先購買權
強制執(zhí)行程序中的股東優(yōu)先購買權

在因股權質押擔保等情形而導致人民法院依法采取強制執(zhí)行措施而轉讓有限責任公司的股東在公司中的股權的情形下，人民法院應當將此強制執(zhí)行措施的有關情況通知股東所在的公司和全體股東，包括被強制執(zhí)行股權的股東和其他股東。其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權，但該優(yōu)先購買權應當自接到人民法院的通知之日起20日行使，逾期不行使的，視為放棄優(yōu)先購買權，第三人可以通過強制執(zhí)行措施受讓該股權。對于該非通過協(xié)商而是通過強制執(zhí)行程序購買股權的新股東，公司和其他股東不得否認其效力，公司應當注銷原股東的出資證明書，并向新股東簽發(fā)出資證明書，修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，此項對于公司章程的修改不需再由股東會表決而直接發(fā)生效力。

2023-06-05

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股東優(yōu)先購買權
股東轉讓股權時其他股東優(yōu)先購買權的實質要件

股東轉讓股權時其他股東優(yōu)先購買權的實質要件是什么有限責任公司股權轉讓才適用優(yōu)先購買權的規(guī)定。實質要件：1.經其他股東過半數(shù)不同意轉讓。2.其他股東自接到書面通知之日起三十日答復不同意。3.其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓?！豆痉ā返谄呤粭l【股權轉讓】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另

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股權轉讓能否部分行使股東優(yōu)先購買權

在公司實踐中，部分股東以持有股份或無法購買全部轉讓股權為由，在同等條件下，僅主張行使部分優(yōu)先購買權購買部分轉讓股權。但轉讓人和受讓人認為優(yōu)先購買權不能部分行使，要求優(yōu)先購買權人放棄部分優(yōu)先購買權，或者先購買全部股份。但是，如果轉讓方和受讓方都同意其他股東行使部分購買權，則屬于當事人意思自治，應當允許，法律不應干涉?！豆痉ā芬?guī)定，同一條件是一種法律條件，其中價格和數(shù)量是重要條件，數(shù)量條件對優(yōu)先購買權的行使具有重要意義?！豆痉ā芬?guī)定的優(yōu)先購買權的目的是維護公司的人格完整，維護原股東的既得利益和老股東的控制權，不能理解為行使優(yōu)先購買權的個人股東的控制權。股權可以部分轉讓，但并不意味著優(yōu)先購買權的部分行使。優(yōu)先購買權行使的前提條件相同，這與股權轉讓的含義不同。優(yōu)先購買權只能在同等條件下行使，并不能絕對高于非股東的利益。優(yōu)先購買權限制了轉讓股東的轉讓行為，但不能損害轉讓股東相對自由的轉讓權，更不

2023-05-07

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公司股權對于隱名股東優(yōu)先購買嗎

隱名股東沒有優(yōu)先購買權，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十一條第四款之規(guī)定：公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三人公司章程就轉讓出資條件規(guī)定如下：股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數(shù)同意。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權。一、什么是隱名股東享有的股權隱名股東享有的所謂“股權”依法不應認定為法律意義上的股權。法律意義上的股權具有公示化的特點，即公司股東花名冊記載或登記于工商登記。公司作為市場經濟社會的主要參與者，是以企業(yè)法人的對立身份與其他主體進行市場活動。享有財產性公司法人，其股東依法無需對公司具有免于承擔連帶責任的天然優(yōu)勢，但公司股東對公司亦不可毫無節(jié)制的胡所欲為，亦需承擔相應的社會義務。公司股東的公示化便是其中之一。但我國《公司法》并未對該義務予以明文規(guī)定，筆者

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