怎樣做公司并購
來源：法律編輯整理
時間： 2023-04-21 21:01:11
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公司并購如何進行
企業(yè)并購的流程大致如下：
基礎(chǔ)工作階段：
1、制定公司發(fā)展規(guī)劃
2、確定并購目標企業(yè)
企業(yè)并購的三種常見方式
具體并購業(yè)務(wù)流程階段：
1、盡職調(diào)查
2、盡職調(diào)查報告報公司
3、審計、評估
注冊變更登記階段：
1、資金注入
2、辦理手續(xù)
3、產(chǎn)權(quán)交接
業(yè)并購的原因
企業(yè)并購是現(xiàn)代商業(yè)市場中，“資源整合”概念的最具代表性的表現(xiàn)方式。近兩年我發(fā)現(xiàn)全國、全世界企業(yè)并購的案件越來越多。這就證明越來越多的企業(yè)家認識到了這一點，也從“微-軟”、“海-爾”這種并購大王身上學到了經(jīng)驗。有本書上說--“中國的企業(yè)要發(fā)展，一定要根據(jù)外部宏觀環(huán)境及自身內(nèi)部條件，走優(yōu)化資源配置，集約經(jīng)營的道路。這一道路是企業(yè)適應新經(jīng)濟增長方式發(fā)展的必然之舉。經(jīng)濟增長方式由粗放型向集約型轉(zhuǎn)變，對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的各方面提出了更高要求，企業(yè)如何根據(jù)自身情況，及所處的經(jīng)濟環(huán)境找出適合企業(yè)自身的集約型發(fā)展道路是關(guān)鍵所在。
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商業(yè)秘密并購是企業(yè)實現(xiàn)跨越式發(fā)展的重要手段。為了進行并購，目標企業(yè)通常會按收購企業(yè)的要求提供信息，而這些信息中往往會包含企業(yè)的經(jīng)營信息與技術(shù)信息，如技術(shù)秘密、銷售策略、貨源信息，財務(wù)報表等。由于企業(yè)并購的成功率只有30%左右，也就是說大部分并購是失敗的;而且，面對市場的激烈競爭，有些企業(yè)為了獲取競爭優(yōu)勢，通過假并購手段獲取目標企業(yè)的商業(yè)秘密。因此，在企業(yè)并購中，目標企業(yè)應高度重視商業(yè)秘密保護，采取措施，防止泄密。1、分析并購意圖有些企業(yè)面臨經(jīng)營困難、甚至是面臨破產(chǎn)倒閉，因此，為了解決資金、管理方式等問題，這些企業(yè)也迫切希望被有實力的企業(yè)并購以實現(xiàn)企業(yè)的良好發(fā)展。然而，有些企業(yè)為了獲取競爭對手的商業(yè)秘密等，利用競爭對手面臨困境急于并購的心理，打著企業(yè)并購的幌子，進行虛假并購。由于其實際上并無收購意圖，只是想獲得目標企業(yè)的商業(yè)秘密等，因此，如果目標企業(yè)不對收購企業(yè)進行基本的調(diào)查、分析，往往會被騙取商業(yè)2023-06-05155人看過 -
上市公司(1)協(xié)議收購：是指收購人不通過證券交易所，直接與上市公司股票持有人達成股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的條件、收購價格、收購期限以及其他約定的事項收購上市公司股份。(2)要約收購：是指通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時，繼續(xù)增持股份的，應當以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，按照約定的價格購買股票，以獲取上市公司的控制權(quán)。(3)管理層收購：是指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的行為。管理層收購的結(jié)果是，公司的經(jīng)營者變成了公司的所有者。(4)公開征集受讓人方式：上市公司公開征集受讓人，可以利用競價轉(zhuǎn)讓的優(yōu)勢實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓利益的最大化。(5)一致行動人收購：是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或事實。(6)債轉(zhuǎn)股方式：并購方將對目標公司2023-03-27185人看過 -
外商投資企業(yè)公司并購的先決條件：(1)適當謹慎程序；(2)董事會批準文件；(3)股東批準文件；(4)法律要求的審批(國內(nèi)與海外)；(5)稅款清結(jié)；(6)特別合同和許可。一、注冊外資公司所需材料主要有什么注冊外資公司所需材料如下：1、外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請書；2、投資者主體資格證書；3、審批機關(guān)的批準文件和批準證書復印件；4、法律、行政法規(guī)和決定規(guī)定設(shè)立公司必須經(jīng)批準的，應當提交批準文件或者許可證；5、法律文件送達被授權(quán)人的主體資格證明或者自然人身份證明；6、法定代表人，執(zhí)行董事／董事長、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件及其身份證明；7、經(jīng)辦人身份證明；8、審批機關(guān)批準的章程；9、場地使用證明或紅本租賃證明；10、外資備案。二、外商投資公司成立登記需要什么資料外商投資公司設(shè)立登記所需材料有：1、擬任法定代表人簽署的《外商投資的公司設(shè)立登記申請書》；2、審批機關(guān)的批準文件；3、公司章程；4、《名稱預先核準通知2023-06-24162人看過 -
法律綜合知識公司收購兼并的動機的動機包括：1、擴大規(guī)模，降低成本；2、提高市場份額，增強競爭力；3、獲得生產(chǎn)原料和勞動力；4、提高企業(yè)的知名度；5、獲得先進技術(shù)、專業(yè)人才、管理經(jīng)驗等各類資源。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散?！吨腥A人民共和國公司法》第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十三條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。2024-04-22145人看過
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1、目標公司遺留的重大合同處理；2、目標公司正在進行的訴訟、仲裁、調(diào)解、談判的處理；3、目標公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)整頓（包括目標公司董事會議事日程、會議記錄與關(guān)聯(lián)公司的法律關(guān)系協(xié)調(diào)等等）；4、依法安置目標公司原有工作人員。公司并購是風險很高的商業(yè)資產(chǎn)運作行為，操作得當可能會極大提升資產(chǎn)質(zhì)量，提高企業(yè)的競爭力，帶來經(jīng)濟收益，操作不當則會使當事人陷入泥潭而難以自拔。因此，公司在決定采取并購策略進行擴張之前，一定要經(jīng)過審慎的判斷和嚴密的論證；在并購的操作過程中，一定要仔細設(shè)計每一個并購階段的操作步驟，將并購交易可能的風險降低在最低限度之內(nèi)。2023-06-09107人看過 -
公司收購（一）企業(yè)間的兼并是商品經(jīng)濟的伴生物，是隨著商品經(jīng)濟的產(chǎn)生而產(chǎn)生，隨著商品經(jīng)濟的發(fā)展而發(fā)展。從廣義上看，工商活動開始之日，就是兼并孕育和產(chǎn)生之時。有的學者從非常廣泛的意義上來理解企業(yè)兼并，認為它是指由兩個或兩個以上的獨立企業(yè)聯(lián)合成為單個的經(jīng)濟實體。包括兩種：一種稱為合并；另一種稱為收購。對兼并、合并、收購三詞使用時不加區(qū)別。有的學者認為收購是兼并的一種形式，屬于控股式兼并。公司收購是公司兼并的一種重要形式，贊成從廣義上理解兼并者，認為兼并作為吸收合并較狹隘，從廣泛意義理解應包括一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的控制權(quán)。這種控制權(quán)包括管理和資產(chǎn)的控制權(quán)。任意擴大兼并的外延，實際上就是否認兼并的本質(zhì)及特點。有的學者從狹義的角度來理解兼并的含意，認為兼并是一企業(yè)取得另一企業(yè)的資產(chǎn)并承擔其所有負債，從而導致前一企業(yè)在法律人格上吞并吸收后一企業(yè)的法律行為。該觀點與《公司法》所稱的吸收合并類似。還有學者從更為狹2023-02-04161人看過 -
不良資產(chǎn)根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和為使合并后存續(xù)公司（本次換股吸收合并完成后的A公司）的每股收益保持穩(wěn)定并有所提高的原則，經(jīng)與雙方部分股東預溝通，換股比例的確定以市場價為基準，B公司的換股價格為公司首次審議本次換股吸收合并相關(guān)事項的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價，A公司的換股價格為公司首次審議本次換股吸收合并相關(guān)事項的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價，實施換股時，給予A公司股東的一定比例溢價，并換股吸收合并的換股比例，比如確定為3：1，即每3股B公司股份換1股A公司股份。一、并購企業(yè)并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為MA，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、2023-03-01292人看過 -
法律綜合知識收購和并購的不同點：1、在并購中，被合并企業(yè)作為法人實體不復存在；而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。2、并購后，并購企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換；而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險。3、并購多發(fā)生在被兼并購企業(yè)財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時，兼并后一般需調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)；而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動比較平和。4、并購和收購之間的主要區(qū)別在于，兼并是企業(yè)之間合為一體，而收購僅僅取得對方控制權(quán)?！豆痉ā返谌龡l，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。2024-04-30147人看過
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子公司公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。同一控制下的企業(yè)吸收合并，合并方對于合并日取得的被合并方資產(chǎn)、負債應按其在被合并方的原賬面價值確認?！吨腥A人民共和國公司法》第一百七十三條規(guī)定，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。2023-04-15191人看過 -
公司合并一、公司合并方案要怎么做公司合并事務(wù)描述1、擬合并的公司有三家，分別為XXX有限責任公司和XXX有限責任公司、XXX有限責任公司。2、擬合并的三家公司均為有限責任公司。3、擬合并公司的股東均為自然人股東并具有同一性，即甲公司、乙公司的所有自然人股東同時均為丙公司的所有自然人股東。4、盡管有上述第3條之特征，但兩家公司的合并是基于公司本身，而非公司股東。合并是參與合并的公司之間的契約行為，不是股東之間的契約行為。三家公司的合并將主要基于公司訂立協(xié)議產(chǎn)生，該協(xié)議將是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有關(guān)合并事宜所達成的。故而合并作為一種民事行為，其當事人是公司本身，而非公司股東。5、合并的主要目的之一是減少一家公司之運營成本，以提高公司及全體股東之收益。6、該合并事務(wù)屬于公司并購。三家公司合并后，XXX有限責任公司、XXX有限責任公司、XXX有限責任公司仍然存續(xù)。公司合并過程中可能需要提供的2023-04-26216人看過 -
法律綜合知識1、關(guān)注并購公司的所有人逐步了解并購來的公司的所有各個方面，將是非常重要的一步。不僅僅要與這些公司高層管理人員打資產(chǎn)，而且還要盡可能地與公司里的所有員工打交道。這樣會有助于你在并購了該公司之后繼續(xù)控制這家公司，并幫助你決定你可以與這些公司的哪些部門展開密切合作，并注意避免一些問題。如果必要的話，還要找到一種方法，與公司聯(lián)合創(chuàng)始人分擔任務(wù)，這樣你們當中的一個人才能夠運營公司，并讓其他創(chuàng)始人研究如何最大程度地利用這家公司的員工和資源。簡而言之，在并購了公司之后，讓這家公司創(chuàng)始人和員工保持滿意的措施不僅僅是考慮財務(wù)因素，而且還要考慮像找尋一些方法來指引公司前進方向以及學習興趣事物的因素。2、人才人才是在快速變革的市場上決定最終成果的關(guān)鍵因素，而快速變革的市場往往也是并購業(yè)務(wù)經(jīng)常發(fā)生的地方。作為交易一方的首席執(zhí)行官，你應當通過你的重要人才來洞察一切。并購業(yè)務(wù)之所以失敗，往往是因為整合后的新管理團隊2024-01-24177人看過 -
不可抗力公司并購協(xié)議模板甲方：乙方：甲乙雙方經(jīng)雙方友好協(xié)商，并依據(jù)國家有關(guān)法律及政策的規(guī)定，特制定本協(xié)議書如下條款以共同遵守;第一條：合作方式甲方以______的方式與乙方進行合作開發(fā)。第二條：甲方投資步驟及條件1、甲方投資總額為______萬元，甲、乙雙方設(shè)立共管帳戶用于接收甲方投資資金。2、甲方于__年__月__日將首批資金Y萬元投入共管帳戶，其中__萬元用于收購________，其余__萬元用于收購____。3、甲方于__年__月__日將第二批資金__萬借給____，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費用。4、甲方于__年__月__日將第三批資金__萬元轉(zhuǎn)給乙方，其中__萬元用于收購乙方在__有限公司剩余的__%股權(quán)，其余__萬元用于收購乙方對____有限公司所享有的債權(quán)。第三條：土地拆遷1、由乙方負責完成本協(xié)議項下開發(fā)宗地的全部拆遷事宜。2、____畝的土地拆遷工作應在土地證辦理完畢前完成2023-06-01174人看過
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企業(yè)并購資產(chǎn)收購和股權(quán)收購是兩種不同的公司收購方式。資產(chǎn)收購是指收購公司的一部分或全部資產(chǎn)，而股權(quán)收購則是指收購公司股東所持有的股份。公司資產(chǎn)全部收購的，公司需要辦理注銷手續(xù)；股權(quán)收購是公司股權(quán)，全部收購，但公司股東發(fā)生變化，無需注銷公司。資產(chǎn)收購與股權(quán)收購之間的區(qū)別在于，資產(chǎn)收購涉及收購公司的一部分或全部資產(chǎn)，而股權(quán)收購則是指收購公司股東所持有的股份。公司資產(chǎn)全部收購的，公司需要辦理注銷手續(xù)；股權(quán)收購是公司股權(quán)，全部收購，但公司股東發(fā)生變化，無需注銷公司。 股權(quán)收購對公司的影響股權(quán)收購對公司的影響非常顯著,可能會對公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。在股權(quán)收購中,收購方通常會向目標公司的大股東或?qū)嶋H控制人購買股權(quán),從而改變目標公司的控制權(quán)結(jié)構(gòu)。這種變化可能會導致目標公司的經(jīng)營方針和策略發(fā)生改變,從而影響公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。股權(quán)收購還可能會影響公司的治理結(jié)構(gòu)。在股權(quán)收購中,收購方2023-08-28301人看過 -
債權(quán)人公司并購公告范本XX國際擬23．7億元收購XX露天51％股份XX國際公告，上市公司擬以現(xiàn)金支付方式購買公司控股股東XX集團和XX大地分別持有的XX進出口集團XX露天煤業(yè)有限公司31％和20％的股權(quán)，合計51％的股權(quán)，交易總對價為人民幣237，155．814萬元。本次交易完成后，公司將持有XX露天51％的股權(quán)，成為其控股股東。XX集團承諾XX露天2018－2020年三個年度合并報表歸屬母公司的凈利潤分別不低于15，000萬元、55，100萬元、51，000萬元。公司收購公告主要內(nèi)容要包括：收購人名稱、所在地、所有性質(zhì)、收購代理人；收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及簡要情況；收購人為非股份有限公司者，其主管機構(gòu)、主要經(jīng)營管理人員及主要機構(gòu)情況；持有收購人5％以上股份的股東和最大的10名股東的名單及簡介；收購價格、收購方式、支付方式、日程安排及說明；收購人和被收購人的股東權(quán)利和義務(wù)；收購人前三2023-03-31473人看過
#兼并收購
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#企業(yè)并購
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企業(yè)并購指的是兩家或者更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司，一般并購是指兼并和收購。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。... 更多>
#企業(yè)并購
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