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股份有限公司是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。招股說明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

（1）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；

（2）每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格；

（3）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；

（4）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；

（5）本次募股的起止期限及逾期募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明；

（6）資金用途。

證監(jiān)會修訂招股說明書等內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

證監(jiān)會修訂招股說明書、上市公司發(fā)行新股招股說明書及可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

北京消息為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，降低信息披露成本，中國證監(jiān)會最近對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號－－招股說明書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號－－－－－－上市公司發(fā)行新股招股說明書》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第13號－－－－－－可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》作了修訂。

修訂后的招股說明書準(zhǔn)則規(guī)定，招股說明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露公司及其產(chǎn)品、財(cái)務(wù)等情況，做到簡明扼要，通俗易懂。新文件還規(guī)定，招股說明書的有效期為六個(gè)月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準(zhǔn)通知前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算。

修訂后的上市公司發(fā)行新股招股說明書增加了一款內(nèi)容：發(fā)行人應(yīng)將增發(fā)招股意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊。已編制和在指定報(bào)刊刊登增發(fā)招股意向書摘要的，不必制作增發(fā)招股說明書摘要。

修訂后的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書準(zhǔn)則規(guī)定，對于曾在招股說明書、上市公告書、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中披露過的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可采取索引的方法進(jìn)行披露。

關(guān)于修訂《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第13號——可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》的通知

證監(jiān)發(fā)行字［2003］28號

各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司，各上市公司：

為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，降低信息披露成本，現(xiàn)對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第13號——可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書準(zhǔn)則》）修訂如下：

一、第二條應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求編制可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（以下簡稱募集說明書），并按本準(zhǔn)則第三章的要求編制募集說明書摘要，作為向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的必備法律文件，經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后按規(guī)定披露修改為應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求編制可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（以下簡稱募集說明書）及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的必備法律文件，并按規(guī)定披露。

二、第六條以避免重復(fù)和保持文字簡潔前增加對于曾在招股說明書、上市公告書、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中披露過的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可采取索引的方法進(jìn)行披露。

三、第八條募集說明書的有效期為三個(gè)月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準(zhǔn)通知之日起計(jì)算。修改為募集說明書的有效期為六個(gè)月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準(zhǔn)通知前募集說明書最后一次簽署之日起計(jì)算。

四、第九條發(fā)行人申請文件修改后修改為發(fā)行人報(bào)送申請文件后，經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后修改為發(fā)行人公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后。

五、第十一條后增加一條的內(nèi)容：

募集說明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：

（一）募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括募集說明書全文各部分的主要內(nèi)容；

（二）募集說明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露公司及其產(chǎn)品、財(cái)務(wù)等情況，做到簡明扼要，通俗易懂；

（三）募集說明書摘要必須忠實(shí)于募集說明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

（四）募集說明書摘要刊登于中國證監(jiān)會指定的信息披露報(bào)刊，篇幅不得超過一個(gè)版面。在指定報(bào)刊刊登的募集說明書摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)小5號字，最小行距為0．35毫米。

六、第十二條文字應(yīng)簡潔、通俗、平實(shí)和明確移到第十一條（五）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句之前，第十二條其他內(nèi)容刪除。

七、第十六條擬上市的證券交易所刪除。

八、第十九條確認(rèn)募集說明書及其摘要不致因法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)修改為確認(rèn)募集說明書及其摘要引用的法律意見真實(shí)、準(zhǔn)確。

九、第二十四條增加兩款內(nèi)容：公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證募集說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

十、對第四章內(nèi)容進(jìn)行了修改，以簡化募集說明書摘要的內(nèi)容，并就披露要求作了較為具體的規(guī)定。募集說明說明書摘要按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》的相關(guān)章節(jié)披露，并根據(jù)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的實(shí)際情況進(jìn)行了調(diào)整，具體修訂內(nèi)容詳見《募集說明書準(zhǔn)則》（2003年修訂）第三章。

上述修訂完成后，《募集說明書準(zhǔn)則》中相關(guān)條目編號發(fā)生變化，在《募集說明書準(zhǔn)則》（2003年修訂）中已做相應(yīng)調(diào)整。

關(guān)于修訂《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——上市公司發(fā)行新股招股說明書》的通知

證監(jiān)發(fā)行字［2003］27號

各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司，各上市公司：

為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，降低信息披露成本，現(xiàn)對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——上市公司發(fā)行新股招股說明書》（以下簡稱《上市公司發(fā)行新股招股說明書準(zhǔn)則》修訂如下：

一、第二條應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制招股說明書并公開披露。修改為應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制招股說明書和招股說明書摘要，并按規(guī)定披露。

發(fā)行人向原股東配售股票（以下簡稱配股）應(yīng)編制配股說明書，發(fā)行人向社會公眾發(fā)售股票（以下簡稱增發(fā)）應(yīng)編制增發(fā)招股意向書及增發(fā)招股說明書。修改為發(fā)行人向原股東配售股票（以下簡稱配股）應(yīng)編制配股說明書及其摘要，發(fā)行人向社會公眾發(fā)售股票（以下簡稱增發(fā)）應(yīng)編制增發(fā)招股意向書及其摘要、增發(fā)招股說明書。，并在此前增加本準(zhǔn)則所稱招股說明書摘要包括配股說明書摘要和增發(fā)招股意向書摘要。

二、第三條招股說明書修改為招股說明書及其摘要。發(fā)行人公開披露的招股說明書須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)刪除。

三、第六條以免重復(fù)前增加對于曾在招股說明書、上市公告書、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中披露過的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可采用索引的方法進(jìn)行披露。

四、第七條第一款經(jīng)核準(zhǔn)的招股說明書披露之前修改為招股說明書披露之前；必要時(shí)須重新報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)修改為必要時(shí)發(fā)行新股的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

五、第八條之后增加一條：

招股說明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：

（一）招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容；

（二）招股說明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露公司及其產(chǎn)品、財(cái)務(wù)等情況，做到簡明扼要，通俗易懂；

（三）招股說明書摘要必須忠實(shí)于招股說明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

（四）招股說明書摘要刊登于中國證監(jiān)會指定的信息披露報(bào)刊，篇幅不得超過一個(gè)版面。在指定報(bào)刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)小5號字，最小行距為0．35毫米。

六、第九條應(yīng)在承銷開始前五個(gè)工作日將配股說明書刊登在中國證監(jiān)會指定的至少一種報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上，修改為應(yīng)在承銷開始前五個(gè)工作日將配股說明書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊，同時(shí)將配股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。

七、第十條第二款發(fā)行人應(yīng)將增發(fā)招股意向書刊登在中國證監(jiān)會指定的至少一種報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上，修改為：發(fā)行人應(yīng)將增發(fā)招股意向書刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。

第十條增加一款內(nèi)容：發(fā)行人應(yīng)將增發(fā)招股意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊。已編制和在指定報(bào)刊刊登增發(fā)招股意向書摘要的，不必制作增發(fā)招股說明書摘要。

八、第十一條在指定報(bào)刊刊登的招股說明書最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小行距為0．02。刪除。

九、第十三條證券交易所刪除。

十、第十七條確認(rèn)招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的法律風(fēng)險(xiǎn)修改為確認(rèn)招股說明書引用的法律意見真實(shí)、準(zhǔn)確。

十一、第二十二條增加兩款內(nèi)容：公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

十二、《上市公司發(fā)行新股招股說明書準(zhǔn)則》中增加招股說明書摘要一章。招股說明書摘要按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》的相關(guān)章節(jié)披露，并根據(jù)上市公司發(fā)行新股的實(shí)際情況進(jìn)行了調(diào)整，具體修訂內(nèi)容詳見《上市公司發(fā)行新股招股說明書準(zhǔn)則》（2003年修訂）第三章。

上述修訂完成后，《上市公司發(fā)行新股招股說明書準(zhǔn)則》中相關(guān)條目編號發(fā)生變化，在《上市公司發(fā)行新股招股說明書準(zhǔn)則》（2003年修訂）中已做相應(yīng)調(diào)整。

關(guān)于修訂《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》的通知

證監(jiān)發(fā)行字［2003］26號

各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司，擬首次公開發(fā)行股票的公司：

為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，降低信息披露成本，現(xiàn)對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號—招股說明書》修訂如下：

一、第二條申請?jiān)谥腥A人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）應(yīng)按本準(zhǔn)則編制招股說明書，并按本準(zhǔn)則第三章的要求編制招股說明書摘要，作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后按規(guī)定披露。修改為申請?jiān)谥腥A人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）應(yīng)按本準(zhǔn)則編制招股說明書及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。

二、第九條招股說明書的有效期為三個(gè)月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準(zhǔn)通知之日起計(jì)算。修改為招股說明書的有效期為六個(gè)月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準(zhǔn)通知前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算。

三、第十條第一款發(fā)行人申請文件經(jīng)核準(zhǔn)后修改為發(fā)行人報(bào)送申請文件后。

第二款經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后修改為發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后；在該款最后增加：必要時(shí)發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

四、第十二條后增加一條內(nèi)容：

招股說明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：

（一）招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容；

（二）招股說明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露公司及其產(chǎn)品、財(cái)務(wù)等情況，做到簡明扼要，通俗易懂；

（三）招股說明書摘要必須忠實(shí)于招股說明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

（四）招股說明書摘要刊登于中國證監(jiān)會指定的信息披露報(bào)刊，篇幅不得超過一個(gè)版面。在指定報(bào)刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)小5號字，最小行距為0．35毫米。

五、第十三條文字應(yīng)簡潔、通俗、平實(shí)和明確移到第十二條（五）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句之前，第十三條其他內(nèi)容刪除。

六、第十七條擬上市的證券交易所刪除。

七、第二十條確認(rèn)招股說明書及其摘要不致因法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。修改為確認(rèn)招股說明書及其摘要引用的法律意見真實(shí)、準(zhǔn)確，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

八、第二十六條增加兩款內(nèi)容：公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

九、第三十六條本準(zhǔn)則所指的風(fēng)險(xiǎn)因素是與發(fā)行人相關(guān)的所有重大不確定性因素修改為本準(zhǔn)則所指的風(fēng)險(xiǎn)因素是可能對發(fā)行人業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的所有因素。

十、第五十二條（三）、（四）刪除，并增加以下內(nèi)容：

（三）在改制設(shè)立發(fā)行人之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)；

（四）發(fā)行人擁有的主要資產(chǎn)和實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)；

（五）在發(fā)行人成立之后，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)。

十一、第五十三條發(fā)行人應(yīng)充分披露設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)變化、重大資產(chǎn)重組的行為修改為發(fā)行人應(yīng)充分披露設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組行為。

十二、第五十九條首次托管及歷次托管的情況修改為歷次托管的情況。

十三、第六十七條主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、投入與產(chǎn)出、技術(shù)水平以及以上因素的發(fā)展趨勢。修改為主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、技術(shù)水平等。

十四、第六十八條如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、消費(fèi)趨向、購買力與國際市場沖擊等因素修改為如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代與國際市場沖擊等因素。

十五、第七十一條（六）每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成修改為每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)情況；第八項(xiàng)中的產(chǎn)品或服務(wù)的平均價(jià)格及定價(jià)策略刪除。

十六、第七十二條成新度修改為成新率。

十七、第七十七條（二）對前5名客戶的銷售額占年度營業(yè)額或銷售總額的百分比修改為對前5名客戶合計(jì)的銷售額占年度銷售總額的百分比。

十八、第八十一條或所采取的先進(jìn)生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅、運(yùn)用的新材料及新的生產(chǎn)手段、節(jié)能技術(shù)、新的生產(chǎn)組織方式等刪除。

十九、第九十五條（二）其他股東修改為持有發(fā)行人股份5％以上的其他股東。

二十、第一百零一條第二款對于需要由獨(dú)立董事、監(jiān)事會等發(fā)表意見的關(guān)聯(lián)交易，是否由其簽名表達(dá)對關(guān)聯(lián)交易公允性的意見。修改為對于需要由獨(dú)立董事、監(jiān)事會等發(fā)表意見的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露其對關(guān)聯(lián)交易公允性的意見。

二十一、第一百一十條（二）家屬持股，即上述人員的配偶或未滿十八歲的子女持有的股份修改為家屬持股，即上述人員的父母、配偶或子女持有的股份。

二十二、第一百二十六條應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告及經(jīng)審計(jì)的利潤表修改為應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告及經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。

二十三、第一百四十一條說明近三年業(yè)務(wù)的進(jìn)展及盈利能力修改為結(jié)合發(fā)行人主要產(chǎn)品的平均價(jià)格和銷售量及其變動趨勢說明近三年業(yè)務(wù)的進(jìn)展及盈利能力。

二十四、第一百四十二條發(fā)行人對可能對投資者理解公司資產(chǎn)負(fù)債狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流動情況有障礙的，應(yīng)加以必要的說明修改為對投資者理解公司資產(chǎn)負(fù)債狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流動情況可能有障礙的，發(fā)行人應(yīng)加以必要的說明。

二十五、第一百五十條未披露盈利預(yù)測的，應(yīng)詳細(xì)披露上述情況的影響刪除。

二十六、第一百五十一條（九）未披露盈利預(yù)測的，應(yīng)詳細(xì)披露上述指標(biāo)刪除。

二十七、第一百五十三條（四）合作方的基本情況及與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系修改為合作方的基本情況及與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或競爭關(guān)系。

二十八、對第三章內(nèi)容進(jìn)行了全面修改，以簡化招股說明書摘要的內(nèi)容，并就披露要求作了較為具體的規(guī)定。具體修改內(nèi)容詳見《招股說明書準(zhǔn)則》（2003年修訂）第三章。

上述修訂完成后，《招股說明書準(zhǔn)則》中相關(guān)條目編號發(fā)生變化，在《招股說明書準(zhǔn)則》（2003年修訂）中已做相應(yīng)調(diào)整。

《中華人民共和國公司法》第八十六條招股說明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

（1）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；

（2）每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格；

（3）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；

（4）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；

（5）本次募股的起止期限及逾期募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明；

（6）資金用途。