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母公司作為大股東對(duì)子公司享有資產(chǎn)收益權(quán)、重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和選擇經(jīng)營(yíng)者等權(quán)利，在母子公司管理的地位和作用上，母公司是處于主導(dǎo)地位，子公司是處于受控地位。在法律關(guān)系上，母子公司的關(guān)系是各自獨(dú)立的、平等的；在產(chǎn)權(quán)關(guān)系上，母子公司的關(guān)系是法人控股股東與企業(yè)法人以資本為紐帶的母子公司關(guān)系，母公司按出資額享受出資人權(quán)利并承擔(dān)有限責(zé)任。

集團(tuán)公司章程（六）

第一章總則

第一條為進(jìn)一步挖掘公司潛能，優(yōu)化公司結(jié)構(gòu)，提高公司勞動(dòng)生產(chǎn)率，特制定本章程。

第二條＿＿＿＿集團(tuán)公司由＿＿＿＿＿＿廠、＿＿＿＿＿＿廠、＿＿＿＿＿＿廠、＿＿＿＿＿＿廠、公司等5家單位組成，是實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一體化的社會(huì)主義全民有制性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，是＿＿＿＿集團(tuán)的核心。

第三條公司的宗旨是在國(guó)家的宏觀指導(dǎo)下，統(tǒng)籌規(guī)劃，充分發(fā)揮整體的綜合優(yōu)勢(shì)，推進(jìn)，術(shù)進(jìn)步，加快技術(shù)改造，開(kāi)拓國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)，提高科研和生產(chǎn)水平，增強(qiáng)后勁，帶動(dòng)行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，提高整體經(jīng)濟(jì)效益，更好地為發(fā)展本行業(yè)作出貢獻(xiàn)。

第四條公司實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。依法取得企業(yè)法人資格。公司成員是公司的內(nèi)部核算單位。在公司建立初期有一個(gè)過(guò)渡期，在過(guò)渡期間各成員單位仍保留企業(yè)法人地位。

第五條公司遵守國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)，并完全接受政府管理部門(mén)管理。

第六條公司是一個(gè)有限責(zé)任公司。公司的注冊(cè)資本為！億元人民幣。資金的來(lái)源為各成員單位的固定資產(chǎn)和國(guó)撥流動(dòng)資金。

第七條公司以注冊(cè)資本承擔(dān)總體的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

第八條公司和各成員單位按分級(jí)管理原則在各自的職責(zé)范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任。

第九條公司的主管部門(mén)是局。

第十條公司地址設(shè)在＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿弄＿＿＿＿號(hào)。

第二章經(jīng)營(yíng)范圍和方式

第十一條公司經(jīng)營(yíng)范圍：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第十二條公司經(jīng)營(yíng)方式：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第三章領(lǐng)導(dǎo)體制

第十三條公司與各成員單位是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系。

第十四條公司實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理為法定代表人，由上級(jí)主管部門(mén)任命，任期為4年，其主要職責(zé)是：

1．統(tǒng)一指揮公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

2．制定公司機(jī)構(gòu)設(shè)置和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的方案，并組織實(shí)施；

3．代表公司對(duì)外簽訂重大的經(jīng)濟(jì)技術(shù)合同，并組織實(shí)施；

4．公司副經(jīng)理可由總經(jīng)理提名，聽(tīng)取公司黨委意見(jiàn)，或由上級(jí)主管部門(mén)、公司黨組織推薦，報(bào)上級(jí)黨委審批后，由總經(jīng)理聘任。公司本部各行政部門(mén)負(fù)責(zé)人及下屬單位主管行政負(fù)責(zé)人的任免按照關(guān)于干部管理權(quán)限的規(guī)定及實(shí)施細(xì)則辦理。

第十五條公司設(shè)管理委員會(huì)。管理委員會(huì)由公司主要負(fù)責(zé)人和各成員單位主要領(lǐng)導(dǎo)組成?？偨?jīng)理任管理委員會(huì)主任。

第十六條公司管理委員會(huì)是對(duì)總經(jīng)理下列重大決策進(jìn)行審議的機(jī)構(gòu)。

1．公司的經(jīng)營(yíng)方針，中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和年度計(jì)劃，重大的技術(shù)改造，技術(shù)引進(jìn)項(xiàng)目、工資調(diào)整方案，留用資金的分配和使用方案；

2．公司本部的機(jī)構(gòu)設(shè)置和調(diào)整，優(yōu)化企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的方案；

3．重要規(guī)章制度的制定、修改和廢除。

第四章管理體制

第十七條公司內(nèi)部管理，實(shí)行統(tǒng)分結(jié)合、分級(jí)分權(quán)的原則。凡是有利于發(fā)揮公司整體優(yōu)勢(shì)和整體利益的，由公司本部組織進(jìn)行；凡是各成員單位能夠開(kāi)展的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，應(yīng)充分發(fā)揮成員單位的積極性。

第十八條公司本部是公司的管理中心，根據(jù)需要設(shè)立若干精簡(jiǎn)、高效的職能部門(mén)，對(duì)各員單位實(shí)施組織、計(jì)劃、指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、控制和考核。其主要任務(wù)是：

1．編報(bào)公司中、長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，編制和下達(dá)公司年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、產(chǎn)品質(zhì)量、新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和固定資產(chǎn)投資計(jì)劃，并組織實(shí)施；

2．負(fù)責(zé)重大發(fā)展項(xiàng)目和重大新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)資金的籌措和調(diào)配；

3．編制公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算，負(fù)責(zé)對(duì)財(cái)政統(tǒng)一結(jié)算；

4．按一定比例集中企業(yè)的部分生產(chǎn)、新產(chǎn)品、獎(jiǎng)勵(lì)、稅利基金，并組織好合理使用；

5．負(fù)責(zé)對(duì)內(nèi)部核算單位的考核和獎(jiǎng)懲，并據(jù)此實(shí)施獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金的一次分配；

6．組織產(chǎn)品出口，元器件、材料、設(shè)備等的進(jìn)口，完成規(guī)定的出口創(chuàng)匯目標(biāo)；

7．組織協(xié)調(diào)國(guó)內(nèi)的鉑告和售后服務(wù)；

8．組織人員的培訓(xùn)和調(diào)配，在公司核定的工資總額內(nèi)批準(zhǔn)企業(yè)招聘、錄用合同制工作。

第十九條公司所屬各成員單位在公司授權(quán)的范圍內(nèi)，進(jìn)行自主的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，其主里任務(wù)是：

1．按照公司的方針目標(biāo)和計(jì)劃，組織產(chǎn)、供、銷活動(dòng)，并對(duì)實(shí)現(xiàn)各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)負(fù)責(zé)；

2．負(fù)責(zé)組織實(shí)施公司下達(dá)的新產(chǎn)品計(jì)劃；

3．負(fù)責(zé)組織實(shí)施技術(shù)改造、技術(shù)引進(jìn)項(xiàng)目；

4．按質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)對(duì)產(chǎn)品實(shí)行質(zhì)量監(jiān)控；

5．負(fù)責(zé)獎(jiǎng)勵(lì)方福利基金的二次分配。

第五章財(cái)務(wù)管理制度和利潤(rùn)分配形式

第二十條公司的財(cái)務(wù)管理制度根據(jù)資金構(gòu)成等因素，采用全民所有制的財(cái)務(wù)制度。賬冊(cè)設(shè)置、會(huì)計(jì)報(bào)表制度、會(huì)計(jì)檔案管理制度均按國(guó)家有關(guān)政策及《會(huì)計(jì)法》制定。公司設(shè)立專職財(cái)務(wù)部門(mén)。

第二十一條公司在過(guò)渡期間實(shí)行：，

1．公司對(duì)財(cái)政、主管局實(shí)行一頭經(jīng)濟(jì)承包，對(duì)完成承包指標(biāo)承擔(dān)責(zé)任，內(nèi)部對(duì)各成員單位實(shí)行分包，并進(jìn)行考核和獎(jiǎng)懲；

2．公司向財(cái)政實(shí)行一頭財(cái)政結(jié)算，對(duì)各成員單位進(jìn)行分頭核算；

3．公司統(tǒng)一制定發(fā)展規(guī)則，組織實(shí)施重大技術(shù)改造項(xiàng)目，并統(tǒng)籌借貸改造資金，實(shí)行統(tǒng)貸統(tǒng)還。

第二十二條公司各成員單位之間發(fā)生的財(cái)務(wù)、勞動(dòng)力、技術(shù)等的轉(zhuǎn)移，一般均作有償與讓。

第二十三條公司以每年1月1日至12月31日為會(huì)計(jì)年度，每年年終決算一次。

第六章勞動(dòng)用工制度

第二十四條公司成員單位從業(yè)人員人數(shù)和構(gòu)成，由各成員單位根據(jù)公司規(guī)劃和各成員單位發(fā)展需要確定，公司內(nèi)定人數(shù)及構(gòu)成由總經(jīng)理在核定的編制人數(shù)范圍內(nèi)根據(jù)需要確定。

第二十五條從業(yè)人員的招聘、錄用、辭退、開(kāi)除的原則．和辦法以及從業(yè)人員對(duì)企業(yè)的權(quán)利、義務(wù)按國(guó)家有關(guān)法規(guī)及公司具體情況另訂細(xì)則。

第二十六條公司本部的工作人員，其工資、獎(jiǎng)金、勞保、福利由公司按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條公司所屬單位的職工工資、勞保、福利等均按規(guī)定執(zhí)行。

第七章公司成員的權(quán)利和義務(wù)（略）

第八章附則（略）

《中華人民共和國(guó)公司法》第十四條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。