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一、公司并購后股權(quán)是否轉(zhuǎn)讓公司并購后，沒有規(guī)定一定要進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是否轉(zhuǎn)讓股權(quán)，由公司股東決定。股東持有的股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓的，股東可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)?！吨腥A人民共和國公司法》第七十一條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓】有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第一百七十三條【公司合并的程序】公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司并購是公司兼并與企業(yè)并購的簡稱，廣義上包括公司合并、資產(chǎn)收購和股權(quán)收購。公司合并是指一個公司購買另一個公司的全部和大部分財(cái)產(chǎn)。其效力之一是債務(wù)承繼，為了避免轉(zhuǎn)嫁債務(wù)，實(shí)踐中不經(jīng)常采用公司合并而經(jīng)常采用資產(chǎn)收購與股權(quán)收購。一、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購異同點(diǎn)。資產(chǎn)收購和股權(quán)收購的相同點(diǎn)為二者的目的均在于憑借財(cái)產(chǎn)權(quán)及股權(quán)的控制，掌握公司的經(jīng)營權(quán)，并以此實(shí)現(xiàn)獲利。不同點(diǎn)有：1、定義不同資產(chǎn)收購是指收購方以現(xiàn)金或其它有價(jià)證券為對價(jià)，收購賣方公司全部有形或無形資產(chǎn)而接管賣方公司營業(yè)的行為。股權(quán)收購是指收購方通過一定方式購買目標(biāo)公司的股權(quán)，當(dāng)其獲取的股權(quán)達(dá)到一定比例后，取得該公司控制權(quán)的一種市場交易行為。2、主體不同股權(quán)收購的主體為收購方和目標(biāo)公司的股東，資產(chǎn)收購的主體是收購方和享有該資產(chǎn)的目標(biāo)公司。3、收購標(biāo)的不同股權(quán)收購的標(biāo)的為股東對公司所享有的股權(quán)，資產(chǎn)收購的標(biāo)的是公司的有形或無形資產(chǎn)。4、價(jià)金支付

有限合伙與公司相比的優(yōu)點(diǎn)1、有限合伙中，不設(shè)專門的管理機(jī)構(gòu)，沒有龐大的管理系統(tǒng)，因此，經(jīng)營開著要比公司少得多。有限合伙中，由于普通合伙人負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營管理，而且仍然要對合伙債務(wù)負(fù)無限責(zé)任，因此，有限合伙還是具有較為可靠的商業(yè)信用。2、有限合伙的設(shè)立和解散的程序比較簡單，不必像公司那樣經(jīng)過一系列繁瑣的法定程序，這種聚散靈活的經(jīng)營方式?jīng)Q定了合伙在激烈的市場競爭中具有適應(yīng)性強(qiáng)、靈活多變的能力。3、最關(guān)鍵的也是最具吸引力的是有限合伙可以合法地規(guī)避雙重賦稅。由于合伙企業(yè)并不構(gòu)成稅法上獨(dú)立的納稅主體，有限合伙企業(yè)不需要就其所得繳納企業(yè)所得稅，對全體合伙人來說，只需要就其從合伙企業(yè)分得的利潤繳納個人所得稅；而公司的股東要繳納個人所得稅，公司另需繳納企業(yè)所得稅，股東最終承擔(dān)的是雙重納稅。合伙與有限合伙制度基本概述1．1合伙的概述合伙制度的雛形源于古羅馬人在商品經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展時所采用的經(jīng)營形式，它表現(xiàn)為各方合

任何企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動都需要適量的資金，通過各種方法和相應(yīng)的手段獲得這些資金的過程稱為融資。并購融資方式按資金來源渠道可分為內(nèi)部融資和外部融資。但應(yīng)用較多的融資方式是從外部開辟資金來源，通過與其他投資人聯(lián)合投資，或以股權(quán)，債權(quán)，混合融資等方式籌集資金。一般來說，企業(yè)并購的融資渠道可以分為債務(wù)性融資，權(quán)益性融資，混合性融資。債務(wù)融資是指企業(yè)以約定的代價(jià)和用途獲得，需要按期償還本金的融資方式。債務(wù)融資通常通過銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)、私人資本等渠道申請貸款、發(fā)行債券、以商業(yè)信用、租賃等方式籌措資金。企業(yè)債務(wù)融資主要包括貸款融資、債券融資、租賃融資三種方式。權(quán)益融資是指企業(yè)通過直接吸收投資或發(fā)行股票或利用權(quán)益資本融資籌集資金。權(quán)益資本是投資者投入企業(yè)的資金。企業(yè)并購中最常用的權(quán)益融資方式包括吸收直接投資、權(quán)益資本融資、發(fā)行股票融資。混合性融資并購指的是企業(yè)通過發(fā)行混合性融資工具籌集資金而進(jìn)行的并購

《中華人民共和國公司法》第一百四十三條規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份獎勵給本公司職工;(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。延伸閱讀：2011最新公司法全文

收購的全過程可以分為收購預(yù)備階段、調(diào)查階段、意向達(dá)成階段、并購執(zhí)行階段。在每一個階段，律師都可以提供相應(yīng)的法律服務(wù)，為當(dāng)事人規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)、并購項(xiàng)目的順利進(jìn)行提供保障。委托人可以委托律師提供全面的收購法律服務(wù)，或根據(jù)收購公司的規(guī)模和實(shí)際需要選擇律師服務(wù)范圍。（一）收購預(yù)備階段律師服務(wù)收購預(yù)備階段為收購方初步確定目標(biāo)公司起至實(shí)施收購前的準(zhǔn)備期間。律師在收購預(yù)備階段的法律事務(wù)有：（1）根據(jù)收購方的需求，為其尋找收購目標(biāo)。（2）對目標(biāo)公司進(jìn)行商業(yè)調(diào)查。（3）論證收購的可行性，確定立項(xiàng)法律依據(jù)。（4）收購的行政程序、國家政策調(diào)查。（二）對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查階段律師服務(wù)律師應(yīng)就收購方擬收購的目標(biāo)公司進(jìn)行深入調(diào)查，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下做出收購決策。根據(jù)個案的不同，由律師靈活掌握需要調(diào)查的內(nèi)容。1．對目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)。2．對目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查。3．對

股東可以請求公司合理收購股權(quán)情況有：1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，公司連續(xù)五年盈利，符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散原因，股東大會通過修改章程的決議使公司生存。股東會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。股東請求公司分配利潤誰列為被告依據(jù)我國相關(guān)法律的規(guī)定，公司的股東請求公司分配利潤的，應(yīng)該將公司列入被告，如果公司連續(xù)五年不向股東分配利潤并且有利潤的，股東可能要求公司收購其股權(quán)。《中華人民共和國公司法》第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)

一、收購背景二、法律規(guī)定和公司章程規(guī)定三、收購難點(diǎn)分析四、收購方案(一)xxx公司的資產(chǎn)審計(jì)(二)方案一(1)、從全體股東中(劉xx、xxx醫(yī)院除外)選定一個合作伙伴，與其達(dá)成一個合作協(xié)議，由其與除劉xx以外的其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將分散的70%的股權(quán)集中收購于其名下。由于股東內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需通過股東會，只需達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，再憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更工商登記即可，故無法律上的障礙。：有限責(zé)任公司收購協(xié)議書公司收購注意事項(xiàng)公司收購注意事項(xiàng)

1、什么是股權(quán)收購？什么是公司合并？股權(quán)收購是收購者以現(xiàn)金、股票或者其他有價(jià)證券作為對價(jià)，向目標(biāo)公司的股東購買股份，獲得對目標(biāo)公司的全部或部分股份，進(jìn)而取得對目標(biāo)公司的控制權(quán)。公司合并是兩個或兩個以上的公司互相合并成為一個新的公司。2、股權(quán)收購與公司合并有什么區(qū)別？（1）主體不同。公司合并是公司間的行為，主體是參加合并的各公司。公司合并要由參加合并的各公司作出決議，要有合并各方公司簽訂協(xié)議。股權(quán)收購是收購公司與目標(biāo)公司的股東之間的交易行為，主體是收購公司與目標(biāo)公司股東。協(xié)議收購中，收購方要與目標(biāo)公司的股東訂立協(xié)議；要約收購中，收購方要向全體股東發(fā)出要約。不論哪種方式，股份的出售者都是目標(biāo)公司股東。與此相連的是股份收購決策的分散型和交易的困難性。（2）效力不同。公司合并的效力使公司實(shí)體發(fā)生變化，被并公司解散，喪失法律人格。吸收合并中，被吸收的公司解散，喪失法律人格，并入存續(xù)公司。新設(shè)合并中，

公司合并與股權(quán)收購有如下區(qū)別：1、主體不同。公司合并是公司間的行為，主體是參加合并的各公司。公司合并要由參加合并的各公司作出決議，要有合并各方公司簽訂協(xié)議。股權(quán)收購是收購公司與目標(biāo)公司的股東之間的交易行為，主體是收購公司與目標(biāo)公司股東；2、效力不同。公司合并的效力使公司實(shí)體發(fā)生變化，被并公司解散，喪失法律人格。吸收合并中，被吸收的公司解散，喪失法律人格，并入存續(xù)公司。收購的效力使目標(biāo)公司控股股東發(fā)生變化，目標(biāo)公司本身不發(fā)生變化，依然存續(xù)；3、性質(zhì)不同。公司合并須由雙方達(dá)成合并協(xié)議，是雙方平等協(xié)商、資源合作的結(jié)果。合并公司與被合并公司處于“友好”關(guān)系中。雙方平等自愿協(xié)商的結(jié)果，合并雙方表面上也呈“友好”關(guān)系狀態(tài)。在股權(quán)收購中，收購者與被收購的目標(biāo)公司的關(guān)系就不盡一樣。當(dāng)被收購公司的管理層對收購響應(yīng)并積極配合時，收購就成“友好”收購性質(zhì)。當(dāng)被收購公司管理層拒絕、阻礙收購時，收購就呈“敵意”收購

1、誘發(fā)新的道德風(fēng)險(xiǎn)股票期權(quán)的激勵機(jī)制是，如果股票市場是“牛市”，受贈人就會獲得相當(dāng)高的收入;但如果是“熊市”，其股票期權(quán)便一文不值，即報(bào)酬激勵效應(yīng)失效，而且隨著“熊市”的出現(xiàn)，股票期權(quán)所有權(quán)效應(yīng)也無法產(chǎn)生，而且還可能導(dǎo)致管理層侵蝕股東利益。例如，**安然、世-通等公司倒閉時，公司CEO(首席執(zhí)行官)被指控做假賬粉飾公司業(yè)績，誤導(dǎo)投資者，分析CEO做假賬的心理動機(jī)，一個重要原因就是他們的股票期權(quán)即將到期。在經(jīng)濟(jì)蕭條時期，公司業(yè)績難以保持高速增長，公司股價(jià)難以上漲，眼看股票期權(quán)收益要落空，于是他們鋌而走險(xiǎn)，通過做假賬蒙騙投資者，拉升其股價(jià)，從而行使股票期權(quán)，從中獲利。2、股權(quán)激勵容易扭曲股票期權(quán)的激勵邏輯是建立在這樣一種前提之下的，即股票市價(jià)與公司的長期效益正相關(guān)。也就是說，經(jīng)理人員的業(yè)績(勢力程度)能夠通過股價(jià)充分反映出來，經(jīng)理人員工作越努力，公司業(yè)績越好，公司的股價(jià)就越高，經(jīng)理人員就能從

資產(chǎn)收購是指收購方根據(jù)自己的需要而購買目標(biāo)公司部分或是全部的資產(chǎn)，如果收購目標(biāo)公司全部資產(chǎn)，則目標(biāo)公司辦理注銷手續(xù)。股權(quán)收購是指一家企業(yè)通過購買目標(biāo)公司部分或是全部的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張和發(fā)展的一種投資行為，而收購企業(yè)按持股比例承擔(dān)目標(biāo)公司的權(quán)利與義務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債。收購資產(chǎn)與收購股權(quán)的區(qū)別：1.變更方式不同。股權(quán)收購因?yàn)楣蓶|變動須在相應(yīng)的工商行政管理部門辦理變更手續(xù)，而部分資產(chǎn)收購不需要辦理工商變更手續(xù)，如果收購的資產(chǎn)屬不動產(chǎn)，須到房產(chǎn)部門辦理過戶。2.承擔(dān)債務(wù)不同。股權(quán)收購后，股東應(yīng)按股權(quán)比例承擔(dān)相應(yīng)比例的債務(wù)，而資產(chǎn)收購后目標(biāo)公司的原有債務(wù)仍由其承擔(dān)。3.稅收不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，由股東繳納增資部分的個人所得稅，而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，由目標(biāo)企業(yè)繳納增值稅、營業(yè)稅等。4.受影響的第三方不同。股權(quán)收購中，影響最大的是目標(biāo)企業(yè)的其他股東，而資產(chǎn)收購中，影響最大的是享有該資產(chǎn)權(quán)利的人，如擔(dān)保人、抵押人、商標(biāo)

公司兼并與收購的區(qū)別：兼并時，被合并的企業(yè)不再作為法人存在。在收購時，被收購企業(yè)仍然可以作為法人存在，其產(chǎn)權(quán)可以部分轉(zhuǎn)讓。兼并后，被合并企業(yè)成為被合并企業(yè)的新所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，即資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的同時轉(zhuǎn)換。在企業(yè)收購過程中，企業(yè)所獲得的新股份，是在企業(yè)收購過程中，由股東出資收購而來的風(fēng)險(xiǎn)。股權(quán)收購與資產(chǎn)收購的區(qū)別是什么？資產(chǎn)收購（AcqisitionofAssets）是指收購者只依自已需要而購買目標(biāo)公司部份或是全部的資產(chǎn)，屬於一般的資產(chǎn)買賣行為，因此不需要概括承受被收購公司的債務(wù)．股權(quán)收購（AcqisitionofStock）是指主并公司直接或是間接購買目標(biāo)公司部份或是全部的股權(quán)，認(rèn)購所發(fā)行的新股，或是徵求委托書以主導(dǎo)該公司的經(jīng)營權(quán)，使目標(biāo)公司成為收購者之轉(zhuǎn)投資事業(yè)，而主并公司需承受目標(biāo)公司一切的權(quán)利與義務(wù)，資產(chǎn)和負(fù)債?！豆痉ā返谄呤臈l【異議股東股權(quán)收購請求權(quán)】有下列情形之一的

企業(yè)合并不用支付現(xiàn)金或少付現(xiàn)金而主要是通過交換股票的方式進(jìn)行，主合并方避免了巨大的融資壓力和現(xiàn)金流出，合并是在雙方相互充分協(xié)商基礎(chǔ)上達(dá)成的自愿聯(lián)合，對于收購來說，敵意少一些，合并還可以增強(qiáng)實(shí)力、擴(kuò)大公司經(jīng)營規(guī)模、增強(qiáng)市場占有。保證了企業(yè)經(jīng)營的連續(xù)性和穩(wěn)定性，有利于合并后企業(yè)的整合和運(yùn)作。公司合并注意事項(xiàng)有哪些1、通知、公告。要求公司在達(dá)成合并協(xié)議后的30日內(nèi)必須進(jìn)行公告或通知債權(quán)人。通常情況下，在公司合并談判過程中，合并雙方都會與主要債權(quán)人進(jìn)行協(xié)商，并就合并后債權(quán)債務(wù)的承繼與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，取得債權(quán)人認(rèn)可，以確保合并能夠順利進(jìn)行。盡管如此，公司不可能逐一同所有債權(quán)人進(jìn)行談判，所以，公告和通知的目的是盡可能讓所有債權(quán)人都能夠有機(jī)會申報(bào)自己債權(quán)，并在公司合并前就保全自己債權(quán)采取適當(dāng)措施。2、債權(quán)人可以采取的保全措施。在債權(quán)人與合并的公司不能就債務(wù)履行達(dá)成協(xié)議的情況下，新《公司法》賦予了債權(quán)人兩