公司原股東在股權轉讓協議中保證：在基準日以前，公司已不存在任何的債務，如存在債務，愿承擔賠償責任。但是就在公司轉讓后，稅務機關發(fā)現公司在基準日前還有38萬元稅金、滯納金未支付。面對這筆巨額稅金，原股東和新股東各有各的說法，那么法院又會支持誰呢？近日，靖江法院審結了這起股權轉讓糾紛案。
案情回放
2005年6月，靖江市民孫某、張家港市民楊某、張家港某公司分別出資200萬元、600萬元、600萬元發(fā)起成立靖江金城公司，成為該公司的股東。同年，金城公司通過拍賣取得靖江市沿江一塊5萬余平方米國有土地使用權。
2008年初，金城公司三股東決定轉讓公司全部股權。1月份，靖江市民朱先生與金城公司三股東簽訂股東轉讓協議一份，約定三股東將其在金城公司的股權及債權全部轉讓給朱先生，為防止日后產生糾葛，協議還特別約定：以2008年3月28日為基準，金城公司不存在其他債務。如因股權轉讓前公司債務造成朱先生損失的，由三股東承擔賠償責任。
協議簽訂后，朱先生按約支付了股權轉讓款，三股東將金城公司的資產及相關資料交付給朱先生。就在朱先生接管金城公司，稅務機關對公司進行稅務檢查時，發(fā)現金城公司還未繳納2005年7月到2007年12月期間的土地使用稅,便于去年5月向金城公司發(fā)出納稅評估建議書。同月23日，作為金城公司的唯一新股東的朱先生繳納了2005年7月至2007年12月間的土地使用稅、滯納金共38萬余元。
朱先生認為這兩筆費用，是金城公司股權轉讓前的債務，應由公司原三個股東承擔。但公司原三個股東拒絕承擔，不得已，他將公司原三個股東告上了法庭。
法庭較量
靖江法院公開開庭審理此案。張家港某公司不同意朱先生的主張，他們認為，金城公司在2005年時通過拍賣取得的土地使用權，因土地性質屬于商業(yè)服務，不能用于開發(fā)房地產；另外，國土部門在2006年9月收回該地塊的使用權后，事實上從那時起，金城公司已不占有土地，所以金城公司無需納稅。2007年12月，也就是金城公司轉讓股份給新股東的前一個月，公司才重新取得可以用于房地產開發(fā)的土地使用權證，這時才需繳納土地使用稅。因此，金城公司在股權轉讓前沒有其他債務存在，符合股權轉讓協議的約定。
針對張家港某公司的抗辯，朱先生向法庭提供了金城公司與國土部門在2006年12月4日簽訂的一份國有土地使用權收購（儲備）合同補充協議書，協議書載明：因金城公司要求改變土地使用權性質，所以申請國土局收回土地使用權；在土地使用權被收回直至金城公司重新領取土地使用權證期間，土地的實際控制和占有主體仍是金城公司。自己作為公司轉讓后的唯一股東繳納了股權轉讓前應繳納的稅款，權益受到了損害，公司原股東應當按照協議約定賠償自己的損失。
法院判決
法院審理后認為，土地使用稅是土地使用者根據國家規(guī)定應當繳納的稅款，屬于公司債務的范疇。首先，原、被告簽訂的股權轉讓協議，是雙方當事人的真實意思表示，且不違反法律規(guī)定，雙方當事人均應全面履行合同確定的義務。
其次，原、被告在協議中明確約定，以2008年3月28日為基準，金城公司不存在其他債務?，F在金城公司被稅務機關要求繳納了2005年7月至2007年12月的土地使用稅、滯納金共38萬余元，該款項屬于金城公司2008年3月28日前所負債務。
再次，三被告將股權全部轉讓給原告后，金城公司只有原告一個股東，那么，當金城公司補繳了2005年7月至2007年12月的土地使用稅、滯納金后，金城公司的凈資產減少，必然致原告的收益相應地減少。因雙方在股權轉讓協議中約定了如因股權轉讓前公司債務造成原告損失的，由三被告承擔賠償責任，該約定并不違反法律規(guī)定?，F原告要求三被告連帶賠償其因補繳稅款造成的損失，與雙方約定的條件相符，依法應予支持。
被告張家港某公司主張的金城公司在2007年12月土地可以用于房地產開發(fā)后才需繳納土地使用稅的抗辯意見與法律規(guī)定不符，依法不予采信。
因調解未果，法院最后判決：三被告連帶賠償原告朱先生損失38萬余元，在判決生效后十日內付清
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一、對股權受讓方不知出讓方未足額出資或抽逃出資的處理在股權受讓方不知道出讓方未足額出資或抽逃出資的情況下，股權轉讓協議是可撤銷合同，股權受讓人可以在法律規(guī)定的除斥期間內自己決定是否行使撤銷權。不足額出資和抽逃出資情形下，股權轉讓協議效力取決于出讓方是否具備股東資格。如果股權出讓人具備股東資格，他就可以合法地轉讓股權；反之，其簽訂股權轉讓協議就是無效的。股權出讓方不因不足額出資或抽逃出資而喪失股東資格。新公司法規(guī)定了確認股東資格的標準——股東名冊和工商登記的記載。因此，即使股東存在不足額出資、抽逃出資情形，基于股東名冊和工商登記的記載，其依然具有公司股東資格?！皺嗬c義務相一致，風險與利益相一致”是民商法永恒的原則和精髓，股東違反出資義務，當然也就不應享有股東應有的權利。但是，不享有股東權利并不代表不享有股東資格。恰恰相反，在股東不足額出資或抽逃出資情形下，具備股東資格是該股東承擔義務和責任2023-03-24373人看過 -
股權轉讓首先，股權轉讓款應該由目標公司承擔，股權轉讓是指目標公司股權的轉讓，資金的支付應當是從受讓方的賬戶上支付到轉讓方的賬戶上，并不是支付到目標公司賬戶上。第二，現在很多地方的稅務局強制要求在辦理稅務登記變更時提供股權轉讓款已經支付的轉賬記錄，這一點是沒有法律依據的，可以與他們據理力爭，如果股權轉讓協議約定的轉讓款支付時間未到而無法提供轉賬記錄的，可以告知稅務部門，不給辦理變更會提起行政訴訟。第三，如果稅務部門或者工商部門要求將轉讓款支付到目標公司賬戶上，直接告知他們，請他們提供執(zhí)法依據，因為這是違法的。只有投資款，或者增資款才是支付到目標公司賬戶上的。所謂增資款，就是目標公司注冊資本增加，承擔增加資本的股東應當將資本注入目標公司設立的驗資賬戶。只有這種情況下，所謂的“股權轉讓款”才會支付到公司賬戶。第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當2023-03-02282人看過 -
股權轉讓2001年3月31日，濟-南市xx局與xx電子有限責任公司簽署股權轉讓意向書，擬向xx電子轉讓其持有的**百貨股份有限公司(600807)部分國家股共32162245股，占總股本的29.8%。4月29日，雙方正式簽署《股權轉讓協議》和《股權委托管理協議》。按照協議，從4月29日起，xx局將擬轉讓給xx的股權委托xx管理，xx局除保留對這部分股份的處置權和收益權外，其它股東權利全部委托給xx行使。然而，出人意料的是，在5月10日召開的**百貨董事會上，xx電子提出的董事會候選人議案未獲通過，關于更改公司名稱為“山東xx電子股份有限公司”的議案僅以四比三的表決結果勉強通過。8月15日，**百貨董事會又審議通過了關于不同意xx電子有限責任公司對公司進行重組的決議，并要求濟-南市xx局立即終止與xx電子簽定的《股權轉讓協議》和《股權委托管理協議》。從而引發(fā)了xx電子與**百貨董事會的紛爭。目前，x2023-04-2767人看過 -
增值稅土地增值稅是對土地使用權轉讓及出售建筑物時所產生的價格增值量征收的稅種。如果轉讓的股權表現形式主要為土地使用權、地上建筑物及附著物的，需繳納土地增值稅。如果分次轉讓情況，目前還沒有規(guī)定。不導致土地使用權、房屋權屬變更，就不能算是股權轉讓。股權轉讓形式有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：一是股東將股權轉讓給其它現有的股東，即公司內部的股權轉讓;二是股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。股權轉讓后及時辦理股權變更1、股權轉讓完成后，目標公司應當注銷原股東的出資證明書，并新加入股東簽發(fā)出資證明書，并需要修改公司章程和股東名冊中有關股東的姓名、住處、出資額等。2、有限責任公司變更股東的，應當自股東發(fā)生變動之日起30日內至工商部門辦理變更登記。需要強調的是，變更登記的同時應提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明及修改后的公司章程2023-05-04300人看過
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公司章程股權轉讓過程中，轉讓方需要交納各種稅費。如果轉讓方是個人，要交納個人所得稅，按照20％繳納。一、有限公司股份轉讓流程是什么股份轉讓是指股份的持有人和受讓人之間達成協議，持有人自愿將自己所持有的股份以一定的價格轉讓給受讓人，受讓人支付價金的行為。股票轉讓還可進一步細分為記名股票轉讓與非記名股票的轉讓、有紙化股票的轉讓和無紙化股票的轉讓等。1、由轉讓前的股東簽訂股東會決議；2、由轉讓方和出讓方簽訂出資轉讓協議；3、由新的股東組成股東會做出新的股東會決議，同意新成員組成新的股東會，選舉監(jiān)事和董事；4、選舉新的董事長或副董事長，經理，法定代表人等；5、由新的股東會做出章程修正案；6、去工商領變更登記申請書。二、股份轉讓的限制我國《公司法》明確規(guī)定：股東持有股份可以依法轉讓。但《公司法》又對股份轉讓作了如下幾方面的限制：1、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。2、公司董事、監(jiān)事、2023-03-2051人看過 -
個人所得稅股權轉讓的個人所得稅問：股權轉讓的受讓者是否具有代扣代繳義務?如果受讓者自稱不知道其增值多少，是否就可以不履行義務?轉讓者和受讓者雙方簽訂協議，一切稅費由受讓方負責(本身受讓方已扣除稅費后支付給轉讓方的)，而受讓方沒向稅務機關申報繳納，那么應繳的個人所得稅由誰來負擔?法律責任由誰來承擔?答：根據國家稅務總局印發(fā)的《個人所得稅代扣代繳暫行辦法》規(guī)定，在股權轉讓中如發(fā)生應稅所得，應以支付應稅所得的單位或個人為個人所得稅扣繳義務人?？劾U義務人不得以不知道某些涉稅情況為由不履行扣繳義務。扣繳義務人依法履行代扣代繳稅款義務時，對扣繳義務人不知道的涉稅情況，扣繳義務人應要求納稅人提供，納稅人不得拒絕。納稅人拒絕的，扣繳義務應及時報告稅務機關處理。根據《中華人民共和國個人所得稅法》第八條規(guī)定，個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人，因此，股權轉讓者仍為納稅人，受讓者為扣繳2023-05-08169人看過 -
印花稅一、印花稅股權轉讓的征稅原因根據《印花稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，納稅人在經濟活動中書立的各種合同、產權轉移書據、營業(yè)賬簿和權利許可證照等應依法計算繳納印花稅。對于債轉股業(yè)務而言，需要注意以下兩個方面的問題。其一，根據《印花稅暫行條例實施細則》第十條的規(guī)定，印花稅只對稅目稅率表中列舉的憑證和經財政部確定征稅的其他憑證征稅，由于債轉股合同或協議不在上述列舉范圍之內，因此無論債權人和債務是否就債轉股業(yè)務簽訂了合同或協議，均不需要繳納印花稅;其二，根據《印花稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，記載資金的賬簿屬于印花稅的征稅范圍，應按照實收資本和資本公積兩項的合計金額作為計稅依據繳納印花稅，稅率為萬分之五，繳納印花稅后資金總額增加的，增加部分應按規(guī)定繳納印花稅。二、印花稅計算方法1、根據財稅[2005]11號文件規(guī)定，買賣、繼承、贈與所書立的A股、B股股權轉讓書據，由立據雙方當事人分別按1‰的稅率2023-06-01481人看過 -
股權轉讓股權轉讓債務由誰承擔，由原股東和受讓人按約定處理。沒有約定的，按照公司法的規(guī)定處理。原股東在轉讓股權前未履行出資義務的，股東應當在其未出資范圍內對公司債務承擔責任，受讓人知道或者應當知道的，應當承擔連帶責任，否則不承擔。但無論是原股東還是受讓股東。規(guī)定，公司應當以其認繳的出資額為限，以其全部財產對公司債務承擔責任。股權轉讓債務風險在股權轉讓合同中，受讓方最關心的應該是目標公司的負債問題。在實踐中，股份出讓方的債務以資產擔保之債居多，同時還存在未決的訴訟和仲裁糾紛，以及知識產權侵權、產品質量侵權責任，以及可能或即將發(fā)生的公司與高級管理人員和技術骨干之間的勞資糾紛等。對于上述既有負債或潛在債務，股份出讓方有的是知道的或應當知道的，有的是不知道或無法預計何時發(fā)生的。因此，處理原則和辦法也是不同的。因此，在股權轉讓中，面臨的債務承擔法律風險主要體現為三個個方面：1、既有債務承擔中的法律風險受讓人需2023-07-10471人看過
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股權轉讓瑕疵股權轉讓的責任承擔具體如下：1、受讓人要承擔因注冊資本不到位而產生的民事責任，因為受讓人接受了瑕疵股權，受讓人就應承擔補足注冊資金的義務。應為這是受讓人接受股權后，承接的原股東的權利義務。2、出讓人轉讓后因注冊資本不到位承擔補充賠償責任。因為雖然出讓人已不是股東，但公司設立時的法定義務，不因股權轉讓而免除。3、出讓人與受讓人之間是否有追償權，要依據雙方轉讓合同約定。4、受讓人以欺詐為由主張股權轉讓的撤銷權，一旦股權轉讓合同被撤銷，因出資瑕疵而產生的法律責任，應由出讓人承擔。一、股權轉讓前企業(yè)債務承擔法律上有效嗎？股權轉讓前企業(yè)債務承擔約定滿足意思表示真實、不違反法律規(guī)定等條件，就認定有效。根據相關規(guī)定，雙方當事人可以在股權轉讓協議中約定轉讓人負責償還目標公司在股權轉讓前的債務。這個約定在出讓人與受讓人之間有效，不能約束公司的債權人。2023-06-19473人看過 -
債權轉讓債權轉讓，又稱債權讓與或合同權利的轉讓，是指債權人通過協議將其債權全部或者部分轉讓給第三人的行為。債務轉移是指合同義務的轉移由第三人代為履行，第三人取得債務人的法律地位，債權人可以直接向第三人提出權利請求，第三人應對自己的不履行或者不適當履行承擔法律責任。一、請問法院民事判決書債權轉讓是什么意思?債權轉讓，是指合同債權人將其債權全部或者部分轉讓給第三人的行為。債權轉讓分為全部轉讓和部分轉讓。債權全部讓與第三人，第三人取代原債權人成為原合同關系的新的債權人，原合同債權人因合同轉讓而喪失合同債權人權利，債權部分讓與第三人。二、合同義務轉讓的情況有哪些？合同義務轉讓的情況：一是合同義務的全部轉移，在這種情況下，新的債務人完全取代了舊的債務人，新的債務人負責全面的履行合同義務；二是合同義務的部分轉移，即新的債務人加入到原債務中，和原債務人一起向債權人履行義務。法律依據《中華人民共和國民法典》第五百2023-03-12458人看過 -
法律綜合知識股權轉讓交的個稅不是公司承擔。股東依法轉讓股權的，按月或者按次計算個人所得稅，有扣繳義務人的，由扣繳義務人按月或者按次代扣代繳稅款。對扣繳義務人按照所扣繳的稅款，付給百分之二的手續(xù)費。股權轉讓交的個稅是公司承擔嗎的法律依據《中華人民共和國個人所得稅法》第十二條納稅人取得經營所得，按年計算個人所得稅，由納稅人在月度或者季度終了后十五日內向稅務機關報送納稅申報表，并預繳稅款；在取得所得的次年三月三十一日前辦理匯算清繳。納稅人取得利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得和偶然所得，按月或者按次計算個人所得稅，有扣繳義務人的，由扣繳義務人按月或者按次代扣代繳稅款?！吨腥A人民共和國個人所得稅法》（2018修正）： 第十二條 納稅人取得經營所得，按年計算個人所得稅，由納稅人在月度或者季度終了后十五日內向稅務機關報送納稅申報表，并預繳稅款；在取得所得的次年三月三十一日前辦理匯算清繳。\n 納稅2022-07-10418人看過 -
債權轉讓《中華人民共和國民法典》第五百五十條規(guī)定，因債權轉讓增加的履行費用，由讓與人負擔。一、債權轉讓流程是怎樣的債權轉讓是指不改變合同內容的前提下，債權人通過轉讓債權，將債權的全部或部分轉移給第三人。司法實踐中，債權轉讓的具體流程為：1、確定債權是否滿足可轉讓的條件。因合同性質、雙方當時約定權利、法律規(guī)定的某些債權是不可轉讓的，當事人在決定轉讓債權時，要確定債權滿足可轉讓的條件。2、債權轉讓人與受讓人就債權轉讓相關條件達成一致意見，并就雙方的權利義務簽訂債權轉讓合同。3、債權轉讓人發(fā)出債權轉讓通知書。債務人只有實際收到債權轉讓通知書后，債權轉讓才對其發(fā)生效力。4、辦理相關的批準、登記等手續(xù)。有些債權轉讓行為需要辦理相關手續(xù)，當事人應當依法辦理。二、債權轉讓應具備的條件債權轉讓必須具備以下條件才能有效：（一）必須有有效存在的債權；（二）債權的轉讓人與受讓人必須就債權讓與達成合意；（三）轉讓的債權必2023-02-19111人看過
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質押出質人應當將處分行為通知質權人，股權轉讓價款應當先行用于清償債務或者向約定的第三人提存，不然，質權人應當享有擔保物權的追及效力，不論質押股權流轉何人手中，質權人之質權并不消滅，可以直接對抗第三人。而在出質人與受讓人的股權轉讓法律關系中，沒有通知質權人并得到其允許和告知受讓人股權質押情形時，股權已做了變更登記，合同不應絕對無效，而屬于效力待定。轉讓人違背誠實信用原則而隱瞞股權質押真實狀況，屬于欺詐行為，對于善意的受讓人而言，當然享有撤銷權，善意的受讓人決定著合同的命運。受讓人多數情形下是不想撤銷合同即肯定股權轉讓合同效力的有效性，這樣選擇有利于維護交易安全和保護善意第三人的利益。但認可股權轉讓合同有效，受讓人便承擔著清償的責任，即代替轉讓人清償全部債務消滅質權，進而才享有完全股權。因此，受讓人所受到的損失，可以向轉讓人追償，受讓人還可基于合同約定請求轉讓方承擔違約責任。與否認合同有效性相比，2023-04-21419人看過 -
債權轉讓一、債權轉讓通知義務一般由誰承擔債權轉讓通知義務一般由債權人承擔。債權轉讓時只有債權人通知債務人方發(fā)生法律效力。債權人轉讓債權而對債務人作的通知，一經通知便不得撤銷。由此可以更清楚地解讀出，債權轉讓，通知債務人債權轉讓的，只能是債權人（權利轉讓人）。二、債權轉讓后保證人是否承擔保證責任債權轉讓后保證人是需要承擔保證責任的。但是債權人轉讓債權應當通知保證人，如果沒有通知保證人，則該轉讓行為對保證人不發(fā)生效力，如果是保證人與債權人約定不得轉讓的債權，則需要經過保證人的書面同意?！睹穹ǖ洹返谖灏傥迨粭l【債務轉移】債務人將債務的全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。債務人或者第三人可以催告?zhèn)鶛嗳嗽诤侠砥谙迌扔枰酝?，債權人未作表示的，視為不同意。第五百五十二條【并存的債務承擔】第三人與債務人約定加入債務并通知債權人，或者第三人向債權人表示愿意加入債務，債權人未在合理期限內明確拒絕的，債權2023-06-19270人看過
股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規(guī)定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。... 更多>
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股權轉讓所得稅能否約定由受讓方承擔？吉林省在線咨詢 2022-10-061，不可以，股權轉讓所得稅系轉讓方應當依法繳納的稅收，納稅義務人是轉讓方。2，股權轉讓協議中可以約定受讓方對轉讓方的所得稅稅負進行補償，這種約定不違反法律規(guī)定，是合法有效的。3，受讓方是所得稅的扣繳義務人，應當在支付的時候依法扣繳。如果轉讓方未依法繳納所得稅，在辦理營業(yè)執(zhí)照（稅務機構代碼證三合一了）的時候，可能會被卡住，無法變更。一般在股權轉讓之前，轉讓方應當找稅收專管員進行納稅申報。 -
計提配股權的股權轉讓稅費由誰承擔天津在線咨詢 2022-08-28股權轉讓并不影響公司對外負債的承擔，轉讓前后的公司債務都應由公司對外承擔。鑒于公司股東“有限責任”的法律規(guī)定，股東作為出資人以其出資額為限，對公司承擔有限責任，而不對公司的債務承擔連帶責任。股東轉讓其持有的公司股權，并不會減少公司財產，也不影響公司的持續(xù)存在。 對債權人而言，目標公司是承債主體和清償主體，獨立于股東而依法承擔債務，與股東的股權轉讓不構成相互制約。通俗的講，不管股東是否轉讓股權，公司 -
股權轉讓稅到底是誰出海南在線咨詢 2023-06-05股權轉讓的稅費首先要區(qū)分公司轉讓還是個人轉讓，個人轉讓需要繳納20%的所得稅，公司轉讓需要繳納企業(yè)所得稅以及其他如印花稅、契稅等項目，需要具體進行計算。 股權轉讓者仍為納稅人，受讓者為扣繳義務人，這種關系不以轉讓者和受讓者簽定的合同內容變更。 -
誰承擔轉讓股權稅費？澳門在線咨詢 2022-07-02股權轉讓稅費由個人承擔，個人轉讓股權需繳納個人所得稅。公司轉讓股權需繳納企業(yè)所得稅。根據《個人所得稅法》第二條第一款的規(guī)定，下列各項個人所得，應當繳納個人所得稅： （一）工資、薪金所得； （二）勞務報酬所得； （三）稿酬所得； （四）特許權使用費所得； （五）經營所得； （六）利息、股息、紅利所得； （七）財產租賃所得； （八）財產轉讓所得； （九）偶然所得。 -
股權轉讓到底有哪些操作方式安徽在線咨詢 2023-06-12股權在本質上是股東對公司及其事務的控制權或者支配權，是股東基于出資而享有的法律地位和權利的總稱。具體包括收益權、表決權、知情權以及其他權利。 1、股權轉讓形式：有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：一是股東將股權轉讓給其它現有的股東，即公司內部的股權轉讓；二是股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。 （1）內部轉股：出資股東之間依法相
