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上市公司收購規(guī)則
來源:法律編輯整理 時間: 2023-06-05 16:31:29 97 人看過

一、要約收購程序及其規(guī)則

1.持股5%報告制度

通過證券交易所的證券交易,投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%時,應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi),向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,并予以公告。在上述規(guī)定的期限內(nèi),不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的5%后,通過證券交易所的證券交易,其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%,應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi),不得再行買賣該上市公司的股票。?

2.持股30%繼續(xù)收購時的要約

通過證券交易所的證券交易,投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時,繼續(xù)進(jìn)行收購的,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書,還應(yīng)當(dāng)同時提交證券交易所。收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日后,公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日,并不得超過60日。

3.終止上市

收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購上市公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的,該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市。

4.股東可要求收購人收購未收購的股票

收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上時,其余仍持有被收購公司股票的股東,有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應(yīng)當(dāng)收購,收購行為完成后,被收購公司不再具備公司法規(guī)定的條件的,應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)形式。?

5.要約收購期間排除其他方式收購

采取要約收購方式的,收購人在收購要約期限內(nèi),不得采取要約規(guī)定以外的形式和條件買賣被收購公司的股票。?

6.股票更換

通過要約收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的,為公司合并,被撤銷公司的原有股票,由收購人依法更換。?

7.收購結(jié)束的報告

收購上市公司的行為結(jié)束后,收購人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所,并予公告。?

二、協(xié)議收購程序?

1.訂立協(xié)議

采取協(xié)議收購方式的,收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。?

2.報告與公告

以協(xié)議方式收購上市公司時,達(dá)成協(xié)議后,收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告,并予公告。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。?

3.保管股票與存放資金

采取協(xié)議收購方式的,協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票,并將資金存放于指定的銀行。?

4.更換股票和收購結(jié)束報告同要約收購。

三、要約收購和協(xié)議收購的法律后果

收購行為完成后,被收購公司不再具有公司法規(guī)定的條件的,如股份被收購者一人全部持有,應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)形式。在上市公司收購中,收購人對所持有的被收購的上市公司的股票,在收購行為完成后的六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

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    我國證監(jiān)會對上市公司收購的定義是,收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動持有一個上市公司的股份達(dá)到一定比例,或者通過其他合法途徑控制一個上市公司的股份達(dá)到一定程度,導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對該公司實際控制權(quán)的行為。上市公司的收購有協(xié)議收購、要約收購兩種。協(xié)議收購指的是收購者在證券交易所以外與擬收購的目標(biāo)上市公司的股東就收購股票的價格和數(shù)量等事項進(jìn)行私下協(xié)商,從而購買目標(biāo)上市公司的股票,以達(dá)到對目標(biāo)上市公司進(jìn)行控股或者予以兼并的目的。協(xié)議收購是我國目前上市公司收購所通常采用的形式,依我國《證券法》的規(guī)定,采用協(xié)議收購的方式進(jìn)行上市公司的收購時,收購人可以依照法律和行政法規(guī)的規(guī)定同被收購上市公司的股東以協(xié)議的方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。要約收購是各國證券交易普遍采用的收購形式,它通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例,若繼續(xù)增持股份,必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約。由于要約
    2023-06-09
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#證券法
北京
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    上市公司收購是指收購人通過法定方式,取得上市公司一定比例的發(fā)行在外的股份,以實現(xiàn)對該上市公司控股或者合并的行為。 它是公司并購的一種重要形式,也是實現(xiàn)公司間兼并控制的重要手段。在公司收購過程中,采取主動的一方稱為收購人,而被動的一方則稱為被... 更多>

    #上市公司收購
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      遼寧在線咨詢 2021-12-27
      收購是指一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán),以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標(biāo)的經(jīng)濟行為。收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時,繼續(xù)進(jìn)行收購的,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的,收購人可以免于發(fā)出要約。收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的,超過30%的部分,應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行;但符合本辦法第六章規(guī)定情形的,收購人可以免于
    • 上市公司收購必須在收購公司之間嗎
      西藏在線咨詢 2023-09-14
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    • 請問上市公司公司被收購算上市嗎
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      公司被上市公司收購不會因此成為上市公司,上市公司是一個整體,是一家公司,既然被上市公司收購了就成為上市公司的子公司,是上市公司的一部分,而不是一個獨立的公司。上市公司收購其他公司時,一般會通過增發(fā)或者借貸來解決收購資金,收購?fù)瓿芍?,被收購公司就成為上市公司的資產(chǎn)或者子公司。 《上市公司收購管理辦法》第五條規(guī)定:收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東,可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安
    • 公司上市公司被收購應(yīng)該如何進(jìn)行公司收購
      黑龍江在線咨詢 2021-11-17
      被收購公司的股份由被收購方承擔(dān),被收購公司應(yīng)當(dāng)依法履行信息披露義務(wù)?!渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定,上市公司收購及相關(guān)股權(quán)變動必須遵循公開、公平、公正的原則。上市公司收購及相關(guān)股權(quán)變動中的信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司的權(quán)益和變動,并依法嚴(yán)格履行報告、公告等法律義務(wù)。有關(guān)信息披露前,有保密義務(wù)。信息披露義務(wù)人的報告和公告信息必須真實、準(zhǔn)確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。上市公司
    • 上市公司收購流程是如何走的?上市公司的收購流程是否有規(guī)定
      臺灣在線咨詢 2022-11-13
      上市公司收購流程是如何走的?上市公司收購在各國證券法中的含義各不相同,一般有廣義和狹義之分。狹義的上市公司收購即要約收購,是指收購方通過向目標(biāo)公司股東發(fā)出收購要約的方式購買該公司的有表決權(quán)證券的行為;廣義的上市公司收購,除要約收購以外,還包括協(xié)議收購,即收購方通過與目標(biāo)公司的股票持有人達(dá)成收購協(xié)議的方式進(jìn)行收購。那么,收購需要注意的問題都有哪些?請看下文