一、要約收購程序及其規(guī)則
1.持股5%報告制度
通過證券交易所的證券交易,投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%時,應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi),向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,并予以公告。在上述規(guī)定的期限內(nèi),不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的5%后,通過證券交易所的證券交易,其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%,應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi),不得再行買賣該上市公司的股票。?
2.持股30%繼續(xù)收購時的要約
通過證券交易所的證券交易,投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時,繼續(xù)進(jìn)行收購的,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書,還應(yīng)當(dāng)同時提交證券交易所。收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日后,公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日,并不得超過60日。
3.終止上市
收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購上市公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的,該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市。
4.股東可要求收購人收購未收購的股票
收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上時,其余仍持有被收購公司股票的股東,有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應(yīng)當(dāng)收購,收購行為完成后,被收購公司不再具備公司法規(guī)定的條件的,應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)形式。?
5.要約收購期間排除其他方式收購
采取要約收購方式的,收購人在收購要約期限內(nèi),不得采取要約規(guī)定以外的形式和條件買賣被收購公司的股票。?
6.股票更換
通過要約收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的,為公司合并,被撤銷公司的原有股票,由收購人依法更換。?
7.收購結(jié)束的報告
收購上市公司的行為結(jié)束后,收購人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所,并予公告。?
二、協(xié)議收購程序?
1.訂立協(xié)議
采取協(xié)議收購方式的,收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。?
2.報告與公告
以協(xié)議方式收購上市公司時,達(dá)成協(xié)議后,收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告,并予公告。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。?
3.保管股票與存放資金
采取協(xié)議收購方式的,協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票,并將資金存放于指定的銀行。?
4.更換股票和收購結(jié)束報告同要約收購。
三、要約收購和協(xié)議收購的法律后果
收購行為完成后,被收購公司不再具有公司法規(guī)定的條件的,如股份被收購者一人全部持有,應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)形式。在上市公司收購中,收購人對所持有的被收購的上市公司的股票,在收購行為完成后的六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
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