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上市公司收購(gòu)程序

來(lái)源：法律編輯整理時(shí)間： 2023-06-09 17:46:04 431 人看過(guò)

(一)要約收購(gòu)的程序

要約收購(gòu)是收購(gòu)方向目標(biāo)公司股東發(fā)出收購(gòu)要約而進(jìn)行的收購(gòu)，它是上市公司收購(gòu)的一種最常見(jiàn)、最典型的方式。其程序如下：

收購(gòu)人在發(fā)出收購(gòu)要約前，必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送和向證券交易所提交上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)。上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：收購(gòu)人的名稱、住所;關(guān)于收購(gòu)的決定;被收購(gòu)的上市公司名稱;收購(gòu)目的;收購(gòu)股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額;收購(gòu)的期限、收購(gòu)的價(jià)格;收購(gòu)所需資金額及資金保證;報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)時(shí)所持有被收購(gòu)公司數(shù)占該公司股份總數(shù)的比例等事項(xiàng)。

2、要約公的發(fā)布和效力

收購(gòu)人在依照法律規(guī)定報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)之日起15日后，公告其收購(gòu)要約。收購(gòu)要約的期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日。在收購(gòu)要約的有效期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤回其收購(gòu)要約;收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約中事項(xiàng)的，必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)獲準(zhǔn)后，予以公告。收購(gòu)要約的不可撤回，指在保護(hù)廣大投資者的利益，但其中的靈活規(guī)定也充分兼顧了我國(guó)證券市場(chǎng)的特殊性。

收購(gòu)要約中提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，適用于被收購(gòu)公司所有的股東。這是為了保護(hù)目標(biāo)公司的中小股東，體現(xiàn)證券市場(chǎng)的公平原則。收購(gòu)要約一經(jīng)發(fā)出，在要約期限里要約收購(gòu)便成為上市公司收購(gòu)的唯一方式，我國(guó)《證券法》第八十八條規(guī)定，采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購(gòu)公司的股票。

3、終止交易與強(qiáng)制收購(gòu)

收購(gòu)要約的期限屆滿，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。

收購(gòu)要約的期限屆滿，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上的，其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。收購(gòu)行為完成后，被收購(gòu)公司不再具有《公司法》規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)貪污變更其企業(yè)形式。這里的強(qiáng)制收購(gòu)，可以視為是對(duì)要約期間目標(biāo)公司股東由于種種原因，未能賣出股票的一種補(bǔ)救措施。

(二)協(xié)議收購(gòu)的程序

協(xié)議收購(gòu)是一種善意收購(gòu)。在我國(guó)目前的上市公司購(gòu)并中，協(xié)議收購(gòu)是最常采用的方式，但我國(guó)《證券法》對(duì)協(xié)議收購(gòu)的規(guī)定卻較為簡(jiǎn)單。

采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購(gòu)公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購(gòu)人必須在3日內(nèi)將該收購(gòu)協(xié)議向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，并予公告。在未作出公告前不得履行收購(gòu)協(xié)議。采取協(xié)議收購(gòu)方式的，協(xié)議可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。這是為了確保收購(gòu)協(xié)議的履行。

(三)收購(gòu)結(jié)束公告

在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人對(duì)所持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。通過(guò)要約收購(gòu)或者協(xié)議收購(gòu)方式取得被收購(gòu)公司股票并將該公司撤銷的，屬于公司合并;被撤銷公司的原有股票，由收購(gòu)人依法更換。收購(gòu)上市公司的行為結(jié)束后，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。

由于國(guó)有股份的轉(zhuǎn)讓有可能改變國(guó)有資產(chǎn)的歸屬和性質(zhì)，直接涉及全民的利益，涉及國(guó)家對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的宏觀調(diào)控，在目前社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體現(xiàn)發(fā)育尚不完善、國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理體系尚未最終形成的條件下，對(duì)國(guó)有股份的轉(zhuǎn)讓不加以控制有可能導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)的流失。因此，《證券法》規(guī)定上市公司收購(gòu)中涉及國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，然后方可進(jìn)行。

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上市公司收購(gòu)
違反上市公司收購(gòu)的法定程序謀取不正當(dāng)收益的

違反上市公司收購(gòu)的法定程序，利用上市公司收購(gòu)謀取不正當(dāng)收益的，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。一、借用股票賬戶屬于違法嗎借用股票賬戶違法，會(huì)責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。二、投資者可以采取什么方式進(jìn)行收購(gòu)上市公司投資者可以收購(gòu)上市公司的方式：投資者可以采取要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)及其他合法方式收購(gòu)上市公司。法律規(guī)定，以要約方式收購(gòu)上市公司股份的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)編制要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)，聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，通知被收購(gòu)公司，同時(shí)對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要作出提示性公告。法律規(guī)定：《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十二條以協(xié)議收購(gòu)方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購(gòu)協(xié)議的次日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)，

2023-06-23

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上市公司
收購(gòu)上市公司是否間接上市

上市公司收購(gòu)是否視為間接上市上市公司收購(gòu)不屬于間接上市。非上市公司收購(gòu)上市公司，屬于間接上市或者借殼上市第五十六條收購(gòu)人不是上市公司股東，而是通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排收購(gòu)的，收購(gòu)人持有的股份達(dá)到或者超過(guò)上市公司已發(fā)行股份的5%，但不超過(guò)30%的，收購(gòu)人持有的股份超過(guò)公司已發(fā)行股份的30%的，按照本辦法第二章的規(guī)定辦理，向公司全體股東發(fā)出普通股要約；預(yù)計(jì)收購(gòu)人自事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)無(wú)法進(jìn)行全面要約收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)督促控股股東在該30日內(nèi)將其持有的上市公司股份減持至30%以下，并在減持之日起2個(gè)工作日內(nèi)公告；收購(gòu)人或者其控股股東繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)要約收購(gòu)；依照本辦法第六章規(guī)定申請(qǐng)豁免的，投資者雖不是上市公司股東，但通過(guò)投資關(guān)系取得對(duì)上市公司股東控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合本辦法第四十八條的規(guī)定，其控制的上市公司股東所持股份達(dá)到前條規(guī)定的比例，對(duì)股東的資產(chǎn)和利潤(rùn)有重大影響的，依照前條的規(guī)定履行報(bào)告和

2023-05-07

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上市公司收購(gòu)
簡(jiǎn)述上市公司收購(gòu)中的反收購(gòu)

上市公司收購(gòu)作為一種證券交易行為，其主體是收購(gòu)者與目標(biāo)公司股東，與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者無(wú)關(guān)。但由于公司購(gòu)的結(jié)果往往意味著公司經(jīng)營(yíng)者的改變和公司經(jīng)營(yíng)策略的變化，這對(duì)目標(biāo)公司原經(jīng)營(yíng)者的利益、目標(biāo)公司及股東的利益都至關(guān)重要。為了維護(hù)自己的利益或公司股東的利益，目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者經(jīng)常利用手中的權(quán)力，采取一些措施防止收購(gòu)的發(fā)生或挫敗已經(jīng)發(fā)生的收購(gòu)。一般說(shuō)來(lái)，收購(gòu)人在收購(gòu)要約中都會(huì)向目標(biāo)公司股東提出高于當(dāng)時(shí)市場(chǎng)股價(jià)的有吸引力的溢價(jià)，股東可以由此獲利。所以，對(duì)收購(gòu)的阻礙會(huì)損害股東的利益。但是目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者也可能有充分的理由認(rèn)為收購(gòu)人提出的要約價(jià)格仍然沒(méi)有反映公司股票的內(nèi)在價(jià)值，或者收購(gòu)人提出的對(duì)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃會(huì)損害公司的發(fā)展，因而收購(gòu)行動(dòng)并不符合公司股東的最大利益，應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)行動(dòng)予以防范和回?fù)簟Ｓ捎谀繕?biāo)公司經(jīng)營(yíng)者與公司股東之間存在潛在的利益沖突，因而如何既要鼓勵(lì)公司董事會(huì)運(yùn)用其專業(yè)知識(shí)和技能保護(hù)公司股東的利益

2023-06-09

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上市公司
收購(gòu)上市公司，哪幾種

上市公司收購(gòu)是指收購(gòu)人以法定方式取得上市公司一定比例發(fā)行的股份，實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的控股或合并。它是公司并購(gòu)的重要形式，也是實(shí)現(xiàn)公司間并購(gòu)控制的重要手段。在公司收購(gòu)過(guò)程中，主動(dòng)方稱為收購(gòu)方，被動(dòng)方稱為被收購(gòu)公司或目標(biāo)公司。收購(gòu)上市公司股權(quán)注意事項(xiàng)（一）及時(shí)公告根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或公司股票交易出現(xiàn)異常的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)立即書(shū)面詢問(wèn)有關(guān)當(dāng)事人并及時(shí)公告。（二）核查控制股東是否履行相關(guān)義務(wù)上市公司控股股東向收購(gòu)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持股份時(shí)，控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對(duì)公司的負(fù)債、或未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保、或存在損害公司利益的其他情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露并提出解決措施?！豆痉ā返谝话偎氖l，本公司股份的收購(gòu)及質(zhì)押，公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少

2023-08-07

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法律綜合知識(shí)
上市公司收購(gòu)上市公司條件是怎樣的

一、上市公司收購(gòu)上市公司條件是怎樣的上市公司收購(gòu)上市公司的條件主要有以下三點(diǎn)：1、上市公司收購(gòu)針對(duì)的是上市公司發(fā)行在外的股票，也就是公司發(fā)行在外且被投資者持有的公司股票，不包括公司庫(kù)存股票和公司以自己名義直接持有的本公司發(fā)行在外的股票，前者如公司在發(fā)行股票過(guò)程中預(yù)留或未出售的股票，后者如公司購(gòu)買本公司股票后尚未注銷的部分。2、上市公司收購(gòu)須借助證券交易場(chǎng)所完成。證券交易場(chǎng)所是依法設(shè)立、經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)行證券買賣或交易的場(chǎng)所，分為集中交易場(chǎng)所（即證券交易所）和場(chǎng)外交易場(chǎng)所。3、持有公司股份5％以上的股東，通過(guò)證券交易所買進(jìn)或賣出上市公司股票達(dá)到一定比例的，要受上市公司收購(gòu)規(guī)則的約束。持有上市公司5％的股份，在商業(yè)上通常尚未構(gòu)成對(duì)上市公司的實(shí)際控制?！蹲C券法》第六十二條投資者可以采取要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)及其他合法方式收購(gòu)上市公司。二、上市公司配股的條件是怎樣的上市公司配股的條件如下：1、距前一次發(fā)行股票

2024-01-31

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上市公司
上市公司能否成為收購(gòu)公司？

收購(gòu)不是必須在上市公司之間，也可以收購(gòu)未上市的公司。依收購(gòu)人是否為多數(shù)，可將其分為獨(dú)立收購(gòu)人和多數(shù)收購(gòu)人。獨(dú)立收購(gòu)人又稱為單獨(dú)收購(gòu)人或單一收購(gòu)人，獨(dú)立收購(gòu)人與其他收購(gòu)人之間不存在事實(shí)上或法律上的協(xié)同關(guān)系，而以自己的名義為了自己的利益而進(jìn)行收購(gòu)。因此，收購(gòu)不是必須在上市公司之間。非上市公司收購(gòu)流程1、意向性洽談；2、雙方盡職調(diào)查；3、商定收購(gòu)協(xié)議條款；4、雙方股東會(huì)決議；5、簽訂正式收購(gòu)協(xié)議；6、必要時(shí)還需審計(jì)、評(píng)估和出具相關(guān)法律意見(jiàn)書(shū)；7、涉及國(guó)資的，協(xié)議生效的必要條件是國(guó)資審批；8、涉及外資的審批；9、其他特殊項(xiàng)目涉及的政府審批；10、現(xiàn)金收購(gòu)支付收購(gòu)價(jià)款，其他方式收購(gòu)按照協(xié)議辦理相關(guān)支付手續(xù)；11、驗(yàn)資；12、工商變更?！斗巧鲜泄姽臼召?gòu)管理辦法》第三條公眾公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的規(guī)定，遵循公開(kāi)、公平、公

2023-08-12

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上市公司收購(gòu)

上市公司收購(gòu)是指收購(gòu)人通過(guò)法定方式，取得上市公司一定比例的發(fā)行在外的股份，以實(shí)現(xiàn)對(duì)該上市公司控股或者合并的行為。它是公司并購(gòu)的一種重要形式，也是實(shí)現(xiàn)公司間兼并控制的重要手段。在公司收購(gòu)過(guò)程中，采取主動(dòng)的一方稱為收購(gòu)人，而被動(dòng)的一方則稱為被... 更多>

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