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根據(jù)我國(guó)公司法、證券法、和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備以下條件：1．應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所；2．股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；3．發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；4．有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；5．有合法的公司住所。

如何改制為股份有限公司

一、改制的條件

股份有限公司是指將法人的全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的社團(tuán)法人。

股份有限公司具有以下特點(diǎn)：

1、公司的資本總額平分為資金相等的份額，即股份有限公司的股份；

2、投資人（股東）以其認(rèn)繳的股份數(shù)額為限向公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資本總額向其債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任；

3、經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)以及證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）審核，可以公開(kāi)向社會(huì)發(fā)行股票和債券，股票可以進(jìn)行交易或轉(zhuǎn)讓；

4、股東人數(shù)有下限而沒(méi)有上限，我國(guó)《公司法》規(guī)定股東為5人以上；

5、每一普通股享有一票表決權(quán)，股東因其認(rèn)繳股份的多少而有相應(yīng)數(shù)量的表決權(quán)；

6、股東以其持有的股票，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)與責(zé)任；

7、公司名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“股份有限公司”或“股份公司”字樣。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，可以分為新設(shè)立和由原國(guó)有企業(yè)改制設(shè)立而成?！豆痉ā芬?guī)定的股份有限公司設(shè)立條件為：

（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5個(gè)以上自然人、法人或其他民事主體發(fā)起人，其中半數(shù)以上發(fā)起人在中華人民共和國(guó)境內(nèi)有住所；但是由國(guó)有企業(yè)改制而設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人的數(shù)量可以少于5人。（二）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本總額達(dá)到法律規(guī)定的法定資本最低限額

以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)繳全部股本；以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)繳將要設(shè)立的股份有限公司股份總額的35％以上的股份，其余部分應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行募集。

根據(jù)《公司法》第78條第2款的規(guī)定，股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣1000萬(wàn)元。股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額需要高于《公司法》所規(guī)定的數(shù)額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。（三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定

股份有限公司的籌備、股份的發(fā)行以及設(shè)立公司的程序、手續(xù)都符合《公司法》和其他法律（如上述《證券法》等法律）和行政法規(guī)的規(guī)定。設(shè)立股份有限公司所需的審批手續(xù)、批文等文件全部齊備。（四）由發(fā)起人制訂股份有限公司的公司章程，并經(jīng)過(guò)公司創(chuàng)立大會(huì)批準(zhǔn)

公司章程是規(guī)定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及其活動(dòng)準(zhǔn)則、股東董事監(jiān)事等人員的權(quán)利義務(wù)等根本規(guī)則的基本規(guī)范和自治法，是公司及其成員行為的最高法則，具有法律之外的最高效力。它由公司的意思表示作成，可以規(guī)定不同于法律任意性規(guī)范的內(nèi)容，但是不得違反法律的強(qiáng)行性規(guī)范和平等自治、誠(chéng)實(shí)信用、公序良俗等民法基本原則。公司章程具有約束股東行為、制約公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、利潤(rùn)分配和責(zé)任承擔(dān)等全部活動(dòng)的效力。

股份有限公司章程應(yīng)載明下列事項(xiàng)：1、公司名稱和住所；2、公司經(jīng)營(yíng)范圍；3、公司設(shè)立方式；4、公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；5、發(fā)起人姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)；6、股東的權(quán)利義務(wù)；7、董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；8、公司法定代表人；9、監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；10、公司的利潤(rùn)分配辦法；11、公司解散事由與清算辦法；12、公司的通知與公告辦法；13、股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。（五）有公司名稱和符合法律規(guī)定的股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

每個(gè)股份有限公司只能有一個(gè)由工商管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的企業(yè)名稱（商號(hào)），不得與其他公司重名，以便于識(shí)別其民事主體的身份、資格和責(zé)任能力。經(jīng)過(guò)工商管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的公司名稱權(quán)和商號(hào)權(quán)受法律保護(hù)。股份有限公司必須建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等一整套組織機(jī)構(gòu)；《公司法》對(duì)股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)和股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等人員的權(quán)利義務(wù)責(zé)任作了明確而嚴(yán)格的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司時(shí)必須遵循《公司法》的上述規(guī)定。（六）有固定的生產(chǎn)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件

股份有限公司在登記注冊(cè)前，必須向工商登記管理機(jī)關(guān)出具生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明。該使用證明必須由房屋或土地產(chǎn)權(quán)關(guān)機(jī)機(jī)構(gòu)簽名蓋章。該房產(chǎn)的使用期限不能少于一年，使用方法是可以為無(wú)償或租賃，但必須是有權(quán)使用。公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所只能有一處，而且必須處于公司登記管理機(jī)關(guān)的轄區(qū)之內(nèi)。該生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所是股份有限公司在法律上的住所，具有確定法院管轄權(quán)、送達(dá)法律文書(shū)、確定準(zhǔn)據(jù)法等作用。股份有限公司有兩處以上生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，以主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所所在地作為公司的住所地。股份有限公司還要具備一定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件，才能設(shè)立。進(jìn)行特殊業(yè)務(wù)的股份有限公司必須還要具備法律所規(guī)定的特殊生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。必須同時(shí)符合以上六個(gè)條件，股份有限公司才能依法設(shè)立。

《中華人民共和國(guó)公司法》第七十六條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額；

（三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（六）有公司住所。