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2005年修訂的《公司法》取消了公司發(fā)行新股必須最近3年連續(xù)盈利、申請股票上市必須最近3年連續(xù)盈利等條件。中外合資經(jīng)營、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，審批機(jī)關(guān)可依《公司法》執(zhí)行，無需再要求應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄。因此，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，無需發(fā)行新股前三年必須盈利。一、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券應(yīng)符合的條件：1.最近3年連續(xù)盈利,且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上;2.募集資金要符合國家產(chǎn)業(yè)政策投向;3.可轉(zhuǎn)換債券的利率不得超過銀行同期存款的利率水平;4.可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后,資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%;5.累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。二、如何讓公司上市條件有哪些公司上市的條件，以下條件必須全部滿足，缺一不可：1、其股票經(jīng)過國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已經(jīng)向社會公開發(fā)行；2、公司股本總額不少于人民幣五千萬元；3、開業(yè)時(shí)間

變成股份公司屬于改制。就是將公司整體以組織形式變更的方式，改制為股份有限公司。一、如何把現(xiàn)有有限公司變更為股份有限公司有限公司變更為股份有限公司需遵循如下的步驟：1、董事會擬定公司整體變更方案公司整體變更時(shí)，首先應(yīng)當(dāng)由公司董事會擬定出變更公司形式的方案，將公司變更的目標(biāo)、依據(jù)及其他技術(shù)性問題作出初步的規(guī)劃和設(shè)計(jì)。2、股東會作出決議公司整體變更是公司的重大事宜，根據(jù)《公司法》第四十四條的規(guī)定，必須有股東會作出特別決議，該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。3、變更公司章程變更公司章程是公司組織形式變更的必須程序，公司章程的變更必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審查登記后，章程的變更才發(fā)生法律效力。4、股份折換或募集有限責(zé)任公司在修訂公司章程后，應(yīng)依據(jù)章程的規(guī)定將原股東的出資額折合成股份有限公司的股份，折合的股份總額應(yīng)不高于公司凈資產(chǎn)額。在將原股東的出資額全部折合成股

（一）只有股份公司才具備上市的資格（二）申請上市公司，公司經(jīng)營必須是3年以上，在這三年內(nèi)沒有更換過董事、高層管理人員、并且公司經(jīng)營合法、符合國家法律規(guī)定（三）上市公司的注冊資金無虛假出資，沒有抽逃資金的現(xiàn)象（四）上市公司的注冊資金至少3000萬，公開發(fā)行的股份是公司總股份的1／4以上，股本總額至少4億元，公開發(fā)行的股份10％以上（五）上市公司財(cái)務(wù)狀況：1、上市公司財(cái)務(wù)狀況在最近的3個(gè)會計(jì)年度的凈利潤3000萬以上2、發(fā)行前的股份總額至少3000萬以上3、在最近的一期沒有彌補(bǔ)虧損4、最近一期的資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例20％以上5、最近的3年會計(jì)年度的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量累計(jì)至少5000萬，或者最近的3個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入3億以上6、上市公司主要是募集資金，但是募集的資金之前必須要制定出嚴(yán)格的資金用途，所以重點(diǎn)是要嚴(yán)格核查公司是否具備上市條件。上市公司上市條件有哪些？1、股票型上市公司上市條件（1）

一、股份公司增資的必要性流程是怎樣的？（一）開立股東會股東同意此次公司增資，并出具股東會決議、章程（或章程修正案）（二）開立驗(yàn)資賬戶開立驗(yàn)資賬戶所需材料：營業(yè)執(zhí)照原件、組織機(jī)構(gòu)代碼證原件、稅務(wù)登記證原件、開戶許可證原件、公章、財(cái)務(wù)章、法人章、股東章、股東身份證原件、增資股東會決議及驗(yàn)資戶銀行的各種開戶表格。（三）增資資本進(jìn)賬詢證以各個(gè)投資人的身份打入相應(yīng)的投資比例的增資資本，增資資本進(jìn)賬后與會計(jì)師事務(wù)所聯(lián)系索取詢證函，交到驗(yàn)資賬戶銀行領(lǐng)取三單：進(jìn)賬單、對賬單、詢證函。（四）出具增資驗(yàn)資報(bào)告提交工商三單領(lǐng)取后帶著增資股東會決議、章程修正案或章程及公司相關(guān)證件至?xí)?jì)師事務(wù)所出具增資驗(yàn)資報(bào)告。增資驗(yàn)資報(bào)告出具后可至工商局提交增資變更事項(xiàng)。所需材料：◆營業(yè)執(zhí)照正副本；◆企業(yè)變更登記申請書；◆股東會決議、章程、增資驗(yàn)資報(bào)告。經(jīng)工商部門審核通過之后，5個(gè)工作日后領(lǐng)取增資后的營業(yè)執(zhí)照。（五）增資驗(yàn)資戶銷

股份有限公司改制的方式：一、擬定改制目標(biāo)、發(fā)展方向和業(yè)務(wù)規(guī)劃；二、對擬改制資產(chǎn)開展審計(jì)、評估工作；三、向國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府申請公司設(shè)立，取得設(shè)立公司的批準(zhǔn)；四、辦理相關(guān)事項(xiàng)的登記手續(xù)。外商投資股份有限公司改制需要具備哪些條件外商投資股份有限公司改制設(shè)立需要的條件：（1）該股份有限公司是經(jīng)國家正式批準(zhǔn)設(shè)立的；（2）外國股東以可自由兌換的外幣購買并持有該股份有限公司的股份占公司注冊資本的25％以上；（3）股份有限公司的經(jīng)營范圍符合外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策；（4）符合中外合資股份有限公司其他條件?！吨腥A人民共和國公司法》第九條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。

企業(yè)如何改制成股份有限公司改制設(shè)立股份有限公司，對于不同所有制成份的企業(yè)來說，改制適用的程序和參與的主體不盡相同，而不同的改制目的也可能導(dǎo)致改制程序和參與主體存在差異。改制重組的一般程序如下：(1)改制重組準(zhǔn)備階段改制企業(yè)擬定改制目標(biāo)、發(fā)展方向和業(yè)務(wù)規(guī)劃;各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場進(jìn)行盡職調(diào)查;盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括：改制企業(yè)的歷史沿革和產(chǎn)權(quán)構(gòu)成，業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況，業(yè)務(wù)和市場規(guī)劃，以及土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)的權(quán)屬情況等，為下一步制訂可行的改制重組方案提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，擬定改制重組方案，劃分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)范圍;確定方案主要遵循以下基本原則：有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易;突出公司主營業(yè)務(wù)，有利于公司形成明確的業(yè)務(wù)目標(biāo)、核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力;保證股份公司和原企業(yè)均能直接面向市場、自主經(jīng)營、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，兼顧原企業(yè)的生存能力;遵循資產(chǎn)和負(fù)債重組的配比性和相關(guān)性原則等。上報(bào)

有限責(zé)任公司和股份有限公司是兩種不同形式的公司，在設(shè)立條件、組織機(jī)構(gòu)以及公司治理等方面均有所不同，按照《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，除應(yīng)當(dāng)符合該法規(guī)定的股份有限公司的條件之外，還需嚴(yán)格按照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)、司法解釋等規(guī)定的程序進(jìn)行。有限責(zé)任公司進(jìn)行股份制改造的基本程序如下：(一)由公司董事會制訂股份制改造方案按照《公司法》第46條的規(guī)定，董事會對股東會負(fù)責(zé)，董事會行使的職權(quán)中包括制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。因此，有限責(zé)任公司如需變更公司形式為股份有限公司的，則需由公司董事會制訂公司變更形式的方案。需要注意的是，按照《公司法》第50條的規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。此類公司如欲進(jìn)行公司形式變更的，解釋上應(yīng)認(rèn)為由執(zhí)行董事制訂變更公司形式的方案。方案一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：1、變更為股份有限公司的原

有限公司改為股份公司的程序如下：向有關(guān)政府部門提交有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的申請，并獲得批準(zhǔn)；原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人，將其凈資產(chǎn)按11的比例投入到擬設(shè)立的股份有限公司；由會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告；制定公司章程，召開創(chuàng)立大會；創(chuàng)立大會結(jié)束后的30天內(nèi)，由公司董事會向公司登記管理機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記；在媒體上公告。公司改制流程有哪些一、制定企業(yè)改制方案，并形成有效的股東會決議二、清產(chǎn)核資主要是對企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行全面清查，對企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面核對查實(shí)。清產(chǎn)核資的主要任務(wù)是清查資產(chǎn)數(shù)額，界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)，重估資產(chǎn)價(jià)值，核實(shí)企業(yè)資產(chǎn)。從而進(jìn)一步完善企業(yè)資產(chǎn)管理制度，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置。三、界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)主要是指企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)國有資產(chǎn)負(fù)有多重財(cái)產(chǎn)權(quán)利，權(quán)利結(jié)構(gòu)復(fù)雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定是依法劃分企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和

公司章程是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。他是經(jīng)過公司所有股東共同一致的意思表示的，在公司章程里面記載了公司的一些規(guī)定和活動的一些基本原則，是一個(gè)公司的重要文件，公司章程不能隨便修改，若需要修改公司章程需要經(jīng)過股東的餓同意，且在修改的過程中需要遵守一定的程序。一、股份有限公司章程修改的程序（一）由公司董事會或者股東提出修改公司章程的建議。修改公司章程是一件大事，而董事會對于公司的經(jīng)營狀況及章程的執(zhí)行和變化情況比較了解，所以一般由董事會提出。但是修改公司章程影響到公司發(fā)展大局，因此不能臨時(shí)提出。（二）通知股東修改公司章程提議。修改公司章程是屬于股東會議審議的事項(xiàng)。有限責(zé)任公司應(yīng)于會議召開前15天通知全體股東；股份制有限公司應(yīng)于會議召開前20天通知股東，臨時(shí)會應(yīng)于會議召開前15天通知股東，發(fā)行無記名股票的，需在會議前30天公告。（三）召開股東會，討論通過修改公司章程事項(xiàng)。有限責(zé)

股份制改造的程序主要包括：1、公司董事會制訂股份制改造方案；2、召開股東會；3、對改造方案進(jìn)行審議，對是否進(jìn)行股份制改造作出決議；4、對公司進(jìn)行驗(yàn)資、審計(jì)；5、修改公司章程，召開創(chuàng)立大會；6、辦理變更登記手續(xù)。公司董事會制訂股份制改造方案按照《公司法》第47條之規(guī)定，制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案屬于董事會的職權(quán)范圍。所以，擬進(jìn)行股份制改造的有限責(zé)任公司，首先應(yīng)當(dāng)由公司董事會制訂初步的股份制改造方案。方案一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：1、變更的目的和目標(biāo)；2、變更的依據(jù)；3、變更后公司的名稱、注冊資本、組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營范圍等；3、將原有限責(zé)任公司公司股東的出資額轉(zhuǎn)換成股份有限公司股份的方式和依據(jù)；4、變更步驟和大致時(shí)間表；5、具體負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)和人員；6、其他事項(xiàng)。《中華人民共和國公司法》第九條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公

需要。股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。在申報(bào)批準(zhǔn)時(shí)發(fā)起人應(yīng)當(dāng)向政府提交設(shè)立公司的協(xié)議書、申請書、可行性研究報(bào)告、公司章程、資產(chǎn)評估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等，如涉及到國有資產(chǎn)、中外合資、高科技等，還要經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門、經(jīng)貿(mào)部門及科技等部門的批準(zhǔn)。政府有關(guān)部門對發(fā)起人提交的上述文件經(jīng)過審核后，如果認(rèn)為符合國家有關(guān)規(guī)定，即應(yīng)予以批準(zhǔn)。如果不符合國家有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以退回要求補(bǔ)充、修改后再行提交，或者不予批準(zhǔn)。發(fā)起人提交的文件中，涉及到原國有企業(yè)改制為股份有限公司的，或者國有資產(chǎn)折資入股的，還應(yīng)當(dāng)包括國有資產(chǎn)管理部門作為國有資產(chǎn)的所有者——國家的代表出具的同意進(jìn)行股份制改制的文件，以及國有資產(chǎn)管理部門出具的確認(rèn)文件。

有限公司變?yōu)楣煞莨镜倪^程具體而言是屬于改制的。改制一般是指依法改變企業(yè)原有的資本結(jié)構(gòu)、組織形式、經(jīng)營管理模式，所需要的過程。而有限公司變?yōu)楣煞莨?，符合前述的改變條件。一、股份和股權(quán)有什么區(qū)別股權(quán)是有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財(cái)產(chǎn)權(quán)益的一種綜合性權(quán)利。股份代表對公司的部分擁有權(quán)，分為普通股、優(yōu)先股、未完全兌付的股權(quán)。股份是股東在初創(chuàng)公司中的投資份額，即股權(quán)比例，股權(quán)比例的大小，直接影響股東對公司的話語權(quán)和控制權(quán)，也是股東分紅比例的依據(jù)。股份與股權(quán)的區(qū)別主要在于概念不一樣。股權(quán)即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應(yīng)的權(quán)益及承擔(dān)一定責(zé)任的權(quán)力?；诠蓶|地位而可對公司主張的權(quán)利，是股權(quán)。股份有限公司的股權(quán)為股票表彰的權(quán)利。股權(quán)的主體是股東。一般而言，公司是資合而成的經(jīng)濟(jì)組織，其股東的個(gè)性無關(guān)緊要，因而不論自然人還是法人都可以成為股東。股份是股份公司均分其資本的基本計(jì)

股份制公司法律規(guī)定主要表現(xiàn)在：1、股權(quán)表現(xiàn)形式差異：有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2、股東人數(shù)限制：有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。3、設(shè)立方式及流程差異：有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，股份有限公司可以向社會募集。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五。如何注銷股份制公司的問題我和朋友合伙開了一家公司，我出資28萬朋友出資10萬我占51％股權(quán)，另一人占49％股權(quán)并擔(dān)任法人代表及處理公司的一切事務(wù)，由于公司一直虧損，我可不可以注銷公司，或者更換法人代表為自己。如果注銷，外面欠公司的貨

改制成股份制公司需要什么條件根據(jù)我國公司法、證券法、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備以下條件：1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。公司章程是公司最重要的法律文件，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必備條款》及相關(guān)規(guī)定的要求，起草、制定章程草案。采用募集方式設(shè)立的股份公司，章程草案須提交創(chuàng)立大會表決通過。發(fā)起人向社會公開募集股份的，須向中國證監(jiān)會報(bào)送公司章程草案。5、有符合公司法要求的公司名稱。建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。擬設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)依照工商登記管理規(guī)定的要求確定公司名稱。公司名稱應(yīng)當(dāng)由