久久免费的精品国产v∧,精品国产一区二区三区四区色,久久国产视频,国内精品久久久久影院日本,黄色视频在线观看免费

股權(quán)的合法繼承會導(dǎo)致公司股東的變更，這對有限責(zé)任公司會產(chǎn)生深刻影響。因為有限責(zé)任公司具有人合性和資合性，是基于股東之間的相互信任設(shè)立的，如法律不加限制的允許股東的繼承人繼承股東資格，會導(dǎo)致因新舊股東的不合而產(chǎn)生糾紛或者突破法律對公司股東人數(shù)的限制等。

股權(quán)繼承是指自然人股東死亡后由其合法繼承人繼承股東資格行使股東權(quán)利的制度。

2005年10月27日修訂后的公司法新增條款第75條對股權(quán)繼承做出明確規(guī)定。該條款包括兩層含義：

1、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，而并非只對財產(chǎn)權(quán)的繼承；

2、公司章程可以對股權(quán)繼承做出特別規(guī)定，排除對股東資格的當(dāng)然繼承。

股份有限公司因為其資合性，并不存在股份繼承的障礙問題，這也是我國公司法只在有限責(zé)任公司章節(jié)部分規(guī)定股權(quán)繼承而沒有在股份有限公司章節(jié)部分規(guī)定股份繼承的原因。

一、股東資格繼承的立法突破

股權(quán)繼承，首要問題是股東資格繼承。對于股東資格繼承，世界各國立法各不相同，理論界的觀點(diǎn)也迥異，其爭論的核心在于如何認(rèn)識有限責(zé)任公司股權(quán)的人合性與資合性的關(guān)系、出資繼受與股東資格繼承的關(guān)系。

一種觀點(diǎn)認(rèn)為：除非章程或股東協(xié)議加以限制，原則上繼承人可以取得股東資格。英美法系國家公司制度主要采用這種模式；大陸法系國家中，法國采用此模式，德國的模式不盡完善，主要依賴司法程序確定。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為：繼承人能否取得股東資格，須由股東會或董事會來決定。采取此模式的以日本、韓國為代表。

二、對股東資格繼承立法規(guī)定的理解

1、股東資格原則上可以繼承。《公司法》在實際上擯棄了原有股東決定股東資格是否可以繼承的做法，而確立了資合優(yōu)先的原則。有限公司的資合性和人合性特征在股權(quán)繼承時確實存在一定的矛盾，一方面，如果單純強(qiáng)調(diào)資合性，任由股東的繼承人成為新股東，可能會使股東之間無法和平相處，影響公司經(jīng)營的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時還可能導(dǎo)致有限公司的股東人數(shù)超過法定限額；另一方面，如果因為公司的人合性而否定繼承人成為新的股東，也可能對原股東不公，有時甚至造成公司僵局?！豆痉ā返囊?guī)定表明，有限公司的資合性和繼承人的繼承權(quán)應(yīng)優(yōu)先得到考慮。

2、股東資格應(yīng)是當(dāng)然繼承。繼承人只需要證明其為已故股東的合法繼承人即可。其他股東只有證明公司章程有排除或限制繼承時新股東加入的約定，繼承人方不能自動取得股東資格。如，章程規(guī)定繼承人只能取得股權(quán)對應(yīng)的財產(chǎn)價值，而不能成為股東，或規(guī)定須經(jīng)其他股東全體同意才能成為股東等。需要注意的是，公司若要通過章程排除《公司法》第七十六條前半段的適用，除了章程中明確另有規(guī)定外，章程的訂立或修改還必須按照一定的程序，符合法定或約定的要求。

3、章程可以作例外性規(guī)定。民事領(lǐng)域應(yīng)當(dāng)貫徹意思自治的原則。因此，資合性并不是絕對的。在股權(quán)繼承的問題上，如果股東認(rèn)為將來可能發(fā)生的股東資格繼承會給公司帶來不確定性，則全體股東可以協(xié)議確定股東資格繼承的條件，或者完全禁止股東資格繼承，并作為公司章程予以登記。但是，即便繼承人無法繼承股東資格，則股東出資所代表的相應(yīng)的股東財產(chǎn)權(quán)仍然應(yīng)當(dāng)按照合理確定的價格支付給繼承人。