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第一章總則

第一條為貫徹證券市場公開、公平、公正原則，進一步規(guī)范上市公司信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）中小企業(yè)板上市公司及其股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為。

第三條本指引所稱公平信息披露是指當(dāng)上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員）及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布未公開重大信息時，必須向所有投資者公開披露，以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息；不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。

第四條本指引所稱選擇性信息披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在向一般公眾投資者披露前，將未公開重大信息向特定對象進行披露。

第五條本指引所稱重大信息是指對上市公司股票及其衍生品種（以下統(tǒng)稱證券）交易價格可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息，包括但不限于：

（一）與上市公司業(yè)績、利潤等事項有關(guān)的信息，如財務(wù)業(yè)績、盈利預(yù)測和利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等；

（二）與上市公司收購兼并、重組、重大投資、對外擔(dān)保等事項有關(guān)的信息；

（三）與上市公司證券發(fā)行、回購、股權(quán)激勵計劃等事項有關(guān)的信息；

（四）與上市公司經(jīng)營事項有關(guān)的信息，如新產(chǎn)品的研制開發(fā)或獲批生產(chǎn)，新發(fā)明、新專利獲得政府批準(zhǔn)，主要供貨商或客戶的變化，簽署重大合同，與上市公司有重大業(yè)務(wù)或交易的國家或地區(qū)出現(xiàn)市場動蕩，對公司可能產(chǎn)生重大影響的原材料價格、匯率、利率等變化等；

（五）與上市公司重大訴訟和仲裁事項有關(guān)的信息；

（六）有關(guān)法律、法規(guī)及《上市規(guī)則》規(guī)定的其他應(yīng)披露的事件和交易事項。

第六條本指引所稱公開披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》和其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所對擬披露的信息登記后，在中國證監(jiān)會指定媒體上公告信息。未公開披露的信息為未公開信息。

第七條本指引所稱特定對象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體和更具信息優(yōu)勢，可能利用未公開重大消息進行交易或傳播的機構(gòu)或個人，包括但不限于：

（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；

（二）從事證券投資的機構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；

（三）持有上市公司總股本5％以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；

（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；

（五）本所認(rèn)定的其他機構(gòu)或個人。

第八條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)確保信息披露的公平性。

第九條保薦機構(gòu)和保薦代表人對上市公司公平信息披露履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，督導(dǎo)上市公司建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行公平信息披露相關(guān)制度，發(fā)現(xiàn)上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對象存在違反本指引規(guī)定的，應(yīng)立即報告本所并督促上市公司采取相應(yīng)措施。

第二章公平信息披露的原則

第十條上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在進行信息披露時應(yīng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，禁止選擇性信息披露。所有投資者在獲取上市公司未公開重大信息方面具有同等的權(quán)利。

第十一條上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)及時性原則進行信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時點強化或淡化信息披露效果，造成實際上的不公平。

第十二條未公開重大信息公告前出現(xiàn)泄漏或公司證券交易發(fā)生異常波動，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)第一時間報告本所，并立即公告。

第十三條上市公司在其他公共媒體披露的未公開重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公告。

第十四條上市公司存在未公開重大信息，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知悉該未公開重大信息的機構(gòu)和個人不得買賣公司證券。

第十五條處于籌劃階段的重大事件，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)采取保密措施，盡量減少知情人員范圍，保證信息處于可控范圍。一旦發(fā)現(xiàn)信息處于不可控范圍，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)立即公告籌劃階段重大事件的進展情況。

第十六條上市公司進行自愿性信息披露的，應(yīng)同時遵守公平信息披露原則，避免選擇性信息披露。上市公司不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。

第十七條上市公司自愿性披露的信息發(fā)生重大變化，有可能影響投資者決策的，上市公司應(yīng)及時對信息進行更新，并說明變化的原因。

第十八條上市公司股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在正式公告前不對外泄漏相關(guān)信息。

第三章公平信息披露的內(nèi)部管理

第十九條上市公司信息披露管理制度應(yīng)明確上市公司未公開重大信息的范圍及內(nèi)部報告、流轉(zhuǎn)、對外發(fā)布的程序和注意事項以及違反公平信息披露的責(zé)任承擔(dān)等事項。上市公司信息披露管理制度經(jīng)公司董事會會議或股東大會審議通過后公告。

深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引

第一章總則

1．1為了規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）的組織

和行為，提高上市公司規(guī)范運作水平，保護上市公司和投資者的合法權(quán)

益，促進上市公司質(zhì)量不斷提高，推動中小企業(yè)板市場健康穩(wěn)定發(fā)展，

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共

和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、

規(guī)范性文件和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》（以下簡

稱“《股票上市規(guī)則》”），制定本指引。

1．2本指引適用于股票在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小

企業(yè)板上市的公司。

1．3上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、

收購人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、

證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范

性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦

法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”），誠實守信，

自覺接受本所和其他相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。

1．4上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文

件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，建立規(guī)

范的公司治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會、董事會、監(jiān)

事會議事規(guī)則和權(quán)力制衡機制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為

及選聘任免，履行信息披露義務(wù)，積極承擔(dān)社會責(zé)任，采取有效措施保

護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

第二章公司治理

第一節(jié)獨立性

2．1．1上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人的人員、

資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)

險。

2．1．2上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)

人。

2．1．3上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨立完整、權(quán)屬清晰，不被董事、監(jiān)事、

高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用或支配。

2．1．4上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出

財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制

度。

2．1．5上市公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實

際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。

公司在與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其

關(guān)聯(lián)人發(fā)生經(jīng)營性資金往來時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序和信息披露

義務(wù)，明確經(jīng)營性資金往來的結(jié)算期限，不得以經(jīng)營性資金往來的形式

變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人

提供資金等財務(wù)資助。

2．1．6上市公司在擬購買或參與競買控股股東、實際控制人或其關(guān)

聯(lián)人的項目或資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)核查其是否存在占用公司資金、要求公司違

法違規(guī)提供擔(dān)保等情形。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，公司不

得向其購買有關(guān)項目或者資產(chǎn)。

2．1．7上市公司董事會、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨立運作，獨

立行使經(jīng)營管理權(quán)，不得與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人存在機構(gòu)

混同等影響公司獨立經(jīng)營的情形。

2．1．8上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)

人。

本所鼓勵公司采取措施，減少或消除與控股股東、實際控制人及其

關(guān)聯(lián)人之間的日常關(guān)聯(lián)交易（如有），提高獨立性。

第二節(jié)股東大會

2．2．1上市公司應(yīng)當(dāng)完善股東大會運作機制，平等對待全體股東，

保障股東依法享有的知情權(quán)、查詢權(quán)、分配權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、股東

大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，積極為股東行使權(quán)利提

供便利，切實保障股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

2．2．2上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，對于不具備獨立董事資格

或能力、未能獨立履行職責(zé)或未能維護公司和中小股東合法權(quán)益的獨立

董事，單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東可以向公司董事會提

出對獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨立董事應(yīng)當(dāng)及時解釋質(zhì)疑

事項并予以披露。公司董事會應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時召

開專項會議進行討論，并將討論結(jié)果予以披露。

2．2．3上市公司應(yīng)當(dāng)充分保障股東享有的股東大會召集請求權(quán)。對

于股東提議要求召開股東大會的書面提議，公司董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、

行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其

他相關(guān)規(guī)定和公司章程在規(guī)定期限內(nèi)提出是否同意召開股東大會的書

面反饋意見，不得無故拖延。

2．2．4對于股東依法自行召集的股東大會，上市公司董事會和董事

會秘書應(yīng)當(dāng)予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務(wù)。

2．2．5上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東大

會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或變

相有償方式進行征集。

本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實施細(xì)則。

2．2．6上市公司不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代

為行使《公司法》規(guī)定的股東大會的法定職權(quán)。股東大會授權(quán)董事會或

其他機構(gòu)和個人代為行使其他職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、部門

規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公

司章程、股東大會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的具體內(nèi)容。

2．2．7上市公司股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，召

開地點應(yīng)當(dāng)明確具體。本所鼓勵公司提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式為股東參加股

東大會提供便利。

根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、

本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，股東大會應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)投票方

式的，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應(yīng)當(dāng)安排在本所交易日召開，且現(xiàn)

場會議結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束時間。

2．2．8上市公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事

項之一的，公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會提供

便利：

（一）證券發(fā)行；

（二）重大資產(chǎn)重組；

（三）股權(quán)激勵；

（四）股份回購；

（五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交

易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司

的擔(dān)保）；

（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)；

（七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的自主會計政策變更、

會計估計變更；

（九）擬以超過募集資金凈額10％的閑置募集資金補充流動資金；

（十）對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項；

（十一）中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項。

本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東大會審議上述事項實行分類

表決，不僅需經(jīng)全體股東大會表決通過，還需經(jīng)參加表決的社會公眾股

東表決通過。

2．2．9上市公司在召開股東大會的通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整地披露本

次股東大會提案的具體內(nèi)容。有關(guān)提案需要獨立董事、保薦機構(gòu)發(fā)表意

見的，獨立董事和保薦機構(gòu)的意見最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知時披

露。

2．2．10對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不

得對同一事項的不同提案同時投同意票。

2．2．11中小股東有權(quán)對上市公司經(jīng)營和相關(guān)議案提出建議或者質(zhì)

詢，公司相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員應(yīng)當(dāng)對中小股東的質(zhì)詢予以真

實、準(zhǔn)確答復(fù)。

2．2．12上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定選舉二名以上董事或監(jiān)事

時實行累積投票制度。本所鼓勵公司選舉董事、監(jiān)事實行差額選舉，鼓

勵公司在公司章程中規(guī)定單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東可

以在股東大會召開前提出董事、監(jiān)事候選人人選。

股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表

決應(yīng)當(dāng)分別進行。

2．2．13上市公司可以在章程中規(guī)定，在董事會成員中由單一股東或

者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東提名的董事人數(shù)不超過半數(shù)。

2．2．14上市公司召開股東大會應(yīng)當(dāng)平等對待全體股東，不得以利益

輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結(jié)果，損害其他股東

的合法權(quán)益。

2．2．15上市公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對會議的召集、召開

程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等事項

出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告。

律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭，

并應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋該律師事務(wù)

所印章并簽署日期。

第三節(jié)董事會

2．3．1董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范

性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定

的職責(zé)，確保公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股

票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定，公平對

待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

2．3．2上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，確保董事會規(guī)范、高效

運作和審慎、科學(xué)決策。

2．3．3董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部

門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的要求。

本所鼓勵上市公司聘任獨立董事的人數(shù)占董事會成員總數(shù)的半數(shù)

以上。

2．3．4董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員

會，制定專門委員會議事規(guī)則并予以披露。委員會成員由不少于三名董

事組成，其中獨立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人。審計委員會的召

集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。

上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會決議，在董事會中設(shè)立其

他專門委員會。公司章程中應(yīng)當(dāng)對專門委員會的組成、職責(zé)等作出規(guī)定。

2．3．5董事會會議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照董事會議事規(guī)則召集和召開，按規(guī)

定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的相關(guān)背

景材料、獨立董事事前認(rèn)可情況等董事對議案進行表決所需的所有信

息、數(shù)據(jù)和資料，及時答復(fù)董事提出的問詢，在會議召開前根據(jù)董事的

要求補充相關(guān)會議材料。

2．3．6董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會人員

對所審議事項提出的意見，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應(yīng)

當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔案妥善

保存。

2．3．7董事會審議按本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會

審議的重大關(guān)聯(lián)交易事項（日常關(guān)聯(lián)交易除外），應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開

全體會議，董事不得委托他人出席或以通訊方式參加表決。

上市公司可以在公司章程或董事會議事規(guī)則中規(guī)定應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方

式召開董事會全體會議審議的其他重大事項。

2．3．8《公司法》規(guī)定的董事會各項具體職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會集體行

使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以

變更或者剝奪。

公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)涉及重大業(yè)務(wù)和事項的，應(yīng)當(dāng)實行

集體決策審批，不得授權(quán)單個或幾個董事單獨決策。

董事會可以授權(quán)董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)定外

的部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體，并對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進

行持續(xù)監(jiān)督。公司章程應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責(zé)任作出具體

規(guī)定。

第四節(jié)監(jiān)事會

2．4．1上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向全體股東負(fù)責(zé)，對公司財務(wù)以及公司

董事、經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護

公司及股東的合法權(quán)益。

2．4．2上市公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常

履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。

2．4．3監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高

級管理人員以及上市公司財務(wù)監(jiān)督和檢查的權(quán)利。

2．4．4監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會人員

對所審議事項提出的意見，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄

上簽字。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔案妥善保存。

2．4．5監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對定期報告提出書面審核意見，說明董事會對定

期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和本所

的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實際

情況。

第三章董事、監(jiān)事和高級管理人員管理

第一節(jié)總體要求

3．1．1董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、

部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定

和公司章程，并嚴(yán)格履行其作出的各項承諾。

3．1．2董事、監(jiān)事和高級管理人員作為上市公司和全體股東的受托

人，對上市公司和全體股東負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

3．1．3董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地為上市公司和

全體股東利益行使職權(quán)，避免與公司和全體股東發(fā)生利益沖突，在發(fā)生

利益沖突時應(yīng)當(dāng)將公司和全體股東利益置于自身利益之上。

3．1．4董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用其在上市公司的職權(quán)牟

取個人利益，不得因其作為董事、監(jiān)事和高級管理人員身份從第三方獲

取不當(dāng)利益。

3．1．5董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保護上市公司資產(chǎn)的安全、

完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產(chǎn)。

董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)分公務(wù)支出和個人支出，不

得利用公司為其支付應(yīng)當(dāng)由其個人負(fù)擔(dān)的費用。

3．1．6董事、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司訂立合同或進行交易

應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公司股東大會審議通過，并嚴(yán)格遵守公平性原則。

3．1．7董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他

人牟取屬于上市公司的商業(yè)機會，不得自營或者為他人經(jīng)營與公司相同

或類似的業(yè)務(wù)。

3．1．8董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，具備

正常履行職責(zé)所需的必要的知識、技能和經(jīng)驗，并保證有足夠的時間和

精力履行職責(zé)。

3．1．9董事、監(jiān)事和高級管理人員行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行

政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他

相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定，并在公司章程、股東大會決議或董事會決

議授權(quán)范圍內(nèi)行使。

3．1．10董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行報告

義務(wù)和信息披露義務(wù)，并保證報告和披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不

存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

3．1．11董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原

則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上

市公司未公開重大信息，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活

動。一旦出現(xiàn)泄漏，應(yīng)當(dāng)立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，

應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。

3．1．12董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合本所的日常監(jiān)管，

在規(guī)定期限內(nèi)回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關(guān)資料，按

時參加本所的約見談話，并按照本所要求按時參加本所組織的相關(guān)培訓(xùn)

和會議。

3．1．13董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間存在下列情形之一

的，本所鼓勵上市公司取消和收回上述人員相關(guān)獎勵性薪酬（含獎金、

股票期權(quán)和限制性股票等）或獨立董事津貼，并予以披露：

（一）受到本所公開譴責(zé)的；

（二）嚴(yán)重失職或濫用職權(quán)的；

（三）經(jīng)營決策失誤導(dǎo)致公司遭受重大損失的；

（四）公司規(guī)定的其他情形。

公司應(yīng)當(dāng)就取消和收回董事、監(jiān)事和高級管理人員獎勵性薪酬或獨

立董事津貼建立相應(yīng)的制度，并要求董事、監(jiān)事和高級管理人員出具書

面承諾。

3．1．14董事、監(jiān)事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實際控

制人及其關(guān)聯(lián)人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會或監(jiān)事會

報告，并督促公司按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：

（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的；

（二）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的；

（三）對公司進行或擬進行重大資產(chǎn)重組的；

（四）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；

（五）持有、控制公司5％以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、

托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)的；

（六）自身經(jīng)營狀況惡化，進入或擬進入破產(chǎn)、清算等程序的；

（七）對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情形。

公司未及時履行信息披露義務(wù)，或者披露內(nèi)容與實際情況不符的，

相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。

3．1．15董事、監(jiān)事和高級管理人員向上市公司董事會、監(jiān)事會報告

重大事項的，應(yīng)當(dāng)同時通報董事會秘書。

3．1．16董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時閱讀并核查上市公司在

中國證監(jiān)會指定信息披露媒體（以下簡稱“中國證監(jiān)會指定媒體”）上

刊登的信息披露文件，發(fā)現(xiàn)與董事會決議、監(jiān)事會決議不符或與事實不

符的，應(yīng)當(dāng)及時了解原因，提請董事會、監(jiān)事會予以糾正，董事會、監(jiān)

事會不予糾正的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。

3．1．17董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極支持、配合董事會秘書

在信息披露方面的工作。對于應(yīng)披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間通知董

事會秘書。對于董事會秘書提出的問詢，應(yīng)當(dāng)及時、如實予以回復(fù)，并

提供相關(guān)資料。

3．1．18董事、監(jiān)事和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會秘書統(tǒng)一協(xié)調(diào)

安排下，按照有關(guān)規(guī)定做好接待投資者來訪、參加投資者交流會等投資

者關(guān)系管理工作，并嚴(yán)格遵守公平信息披露原則。

3．1．19董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)避免與上市公司發(fā)生交易。

對于確有需要發(fā)生的交易，董事、監(jiān)事和高級管理人員在與公司訂立合

同或進行交易前，應(yīng)當(dāng)向公司董事會聲明該交易為關(guān)聯(lián)交易，并提交關(guān)

于交易的必要性、定價依據(jù)及交易價格是否公允的書面說明，保證公司

和全體股東利益不受損害。

3．1．20董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司收購和重大資產(chǎn)重組

中，應(yīng)當(dāng)維護公司整體利益，恪盡職守，確保公司經(jīng)營管理和信息披露

的正常進行。

董事、監(jiān)事和高級管理人員針對收購和重組行為所作出的決策及采

取的措施，應(yīng)當(dāng)從公司整體利益出發(fā)，相關(guān)決策、措施應(yīng)當(dāng)公正、合理。

3．1．21審計委員會成員應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)內(nèi)部審計部門至少每季度對下列

事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。檢查發(fā)現(xiàn)上市公司存

在違法違規(guī)、運作不規(guī)范等情形的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告：

（一）公司募集資金使用、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資、風(fēng)險

投資、對外提供財務(wù)資助、購買或出售資產(chǎn)、對外投資等重大事項的實

施情況；

（二）公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股

股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況。

3．1．22薪酬與考核委員會成員應(yīng)當(dāng)每年對董事和高級管理人員薪

酬的決策程序是否符合規(guī)定、確定依據(jù)是否合理、是否損害上市公司和

全體股東利益、年度報告中關(guān)于董事和高級管理人員薪酬的披露內(nèi)容是

否與實際情況一致等進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。檢查

發(fā)現(xiàn)存在問題的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。

第二節(jié)任職與離職

3．2．1上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事和

高級管理人員選聘程序，保證董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘公開、公

平、公正、獨立。

3．2．2董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應(yīng)當(dāng)取得本所頒發(fā)

的董事會秘書資格證書；獨立董事在被提名前，應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會認(rèn)

可的獨立董事資格證書。

3．2．3董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不

得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一；

（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高

級管理人員；

（四）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

（五）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證

監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東大會或者董

事會等機構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時間截止起算。

3．2．4上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)

任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得

超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

3．2．5董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人被提名后，應(yīng)當(dāng)自查是否

符合任職資格，及時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說明和

相關(guān)資格證書（如適用）。

公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對候選人的任職資格進行核查，發(fā)現(xiàn)不符

合任職資格的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對該候選人的提名。

3．2．6董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)理或財務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)

任。

3．2．7獨立董事任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、

規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等。

本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨立

性進行備案審核。

本所認(rèn)為獨立董事候選人存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、

規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等規(guī)定，本

所可以向公司發(fā)出獨立董事任職資格的關(guān)注函，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召

開前披露本所關(guān)注意見。

本所認(rèn)為獨立董事候選人存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、

規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等規(guī)定，且

情形嚴(yán)重的，本所可以對獨立董事候選人的任職資格提出異議。對于本

所提出異議的人員，董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會

表決。

3．2．8董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后三年內(nèi)，再次被提名為

董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人的，應(yīng)當(dāng)及時將離任后買賣上市公司

股票情況書面報告公司。公司應(yīng)當(dāng)提前五個交易日將聘任理由、上述人

員離任后買賣公司股票等情況向本所提交書面報告。本所收到有關(guān)材料

之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，公司方可提交董事會或股東大會審

議。

3．2．9董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或職

工代表大會等有權(quán)機構(gòu)審議其受聘議案時，應(yīng)當(dāng)親自出席會議，就其任

職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否存在利

益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理

人員的關(guān)系等情況進行說明。

3．2．10董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報告。除

下列情形外，董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達(dá)董事會

或監(jiān)事會時生效：

（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)；

（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的

三分之一；

（三）獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一

或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。

在上述情形下，辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事或監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生

的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監(jiān)事仍應(yīng)

當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。

出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)完成補選。

3．2．11董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在辭職報告中說明辭職時

間、辭職原因、辭去的職務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在上市公司任職（如繼續(xù)

任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況。

辭職原因可能涉及公司或其他董事、監(jiān)事、高級管理人員違法違規(guī)

或不規(guī)范運作的，提出辭職的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向本

所報告。

3．2．12董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本指引第3．2．3

條所列第（一）至（三）項情形之一的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人

員應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)離職。

除前款情形之外，董事會秘書、獨立董事出現(xiàn)其他法律、行政法規(guī)、

部門規(guī)章和相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的不得擔(dān)任董事會秘書、獨立董事情形

的，相關(guān)董事會秘書、獨立董事應(yīng)當(dāng)在前款規(guī)定的期限內(nèi)離職。

上市公司半數(shù)以上董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)依照

本節(jié)規(guī)定應(yīng)當(dāng)離職情形的，經(jīng)公司申請并經(jīng)本所同意，相關(guān)董事、監(jiān)事

和高級管理人員離職期限可以適當(dāng)延長，但延長時間最長不得超過三個

月。

在離職生效之前，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)

法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，確保公司的正常運作。

3．2．13董事長、總經(jīng)理在任職期間離職，上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對

董事長、總經(jīng)理離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致

以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。獨立董事認(rèn)為必要時，可以聘請中

介機構(gòu)進行離任審計，費用由公司承擔(dān)。

3．2．14董事、監(jiān)事和高級管理人員在離職時應(yīng)當(dāng)做好工作交接，確

保上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

3．2．15董事、監(jiān)事和高級管理人員在離職生效之前，以及離職生效

后或任期結(jié)束后的合理期間或約定的期限內(nèi)，對上市公司和全體股東承

擔(dān)的忠實義務(wù)并不當(dāng)然解除。

董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后，其對公司的商業(yè)秘密負(fù)有的保

密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效，并應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行與公

司約定的禁止同業(yè)競爭等義務(wù)。

第三節(jié)董事行為規(guī)范

3．3．1董事應(yīng)當(dāng)在調(diào)查、獲取作出決策所需文件情況和資料的基礎(chǔ)

上，充分考慮所審議事項的合法合規(guī)性、對上市公司的影響（包括潛在

影響）以及存在的風(fēng)險，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉履行職責(zé)并對所議

事項表示明確的個人意見。對所議事項有疑問的，應(yīng)當(dāng)主動調(diào)查或者要

求董事會提供決策所需的更充足的資料或信息。

3．3．2董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會審議事項的決策程序，特別關(guān)注相關(guān)事

項的提議程序、決策權(quán)限、表決程序和回避事宜。

3．3．3董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，

應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不得委托

非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明

確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無

表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。董事對表決事

項的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為

出席會議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為

出席會議。

3．3．4出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并向本所報告：

（一）連續(xù)兩次未親自出席董事會會議；

（二）任職期內(nèi)連續(xù)十二個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間

董事會總次數(shù)的二分之一。

3．3．5董事審議授權(quán)議案時，應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、合理性和風(fēng)險進

行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會

議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項是否存在重大風(fēng)險。

董事應(yīng)當(dāng)對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督。

3．3．6董事在審議重大交易事項時，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解發(fā)生交易的原因，

審慎評估交易對上市公司財務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響，特別關(guān)注是否存

在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)以及損害公司和

中小股東合法權(quán)益的行為。

3．3．7董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性、公

平性、真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定

價政策及定價依據(jù)，包括評估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價格與賬面

值或評估值之間的關(guān)系等，嚴(yán)格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度，防止利用關(guān)聯(lián)

交易調(diào)控利潤、向關(guān)聯(lián)人輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權(quán)

益。

3．3．8董事在審議重大投資事項時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資項目的可行

性和投資前景，充分關(guān)注投資項目是否與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)、資金

來源安排是否合理、投資風(fēng)險是否可控以及該事項對公司的影響。

3．3．9董事在審議對外擔(dān)保議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被擔(dān)保方的基本

情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。

董事在審議對外擔(dān)保議案時，應(yīng)當(dāng)對擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被擔(dān)

保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。

董事在審議對上市公司的控股子公司、參股公司的擔(dān)保議案時，應(yīng)

當(dāng)重點關(guān)注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進行同比例

擔(dān)保。

3．3．10董事在審議計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注該項資產(chǎn)形

成的過程及計提減值準(zhǔn)備的原因、計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否符合上市公司

實際情況、計提減值準(zhǔn)備金額是否充足以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果

的影響。

董事在審議資產(chǎn)核銷議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注追蹤催討和改進措施、相關(guān)

責(zé)任人處理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效性。

3．3．11董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差

錯更正等議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注變更或更正的合理性、對上市公司定期報告

會計數(shù)據(jù)的影響、是否涉及追溯調(diào)整、是否導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈虧性質(zhì)

改變、是否存在利用上述事項調(diào)節(jié)各期利潤誤導(dǎo)投資者的情形。

3．3．12董事在審議對外提供財務(wù)資助議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被資助

方的基本情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。

董事在審議對外財務(wù)資助議案時，應(yīng)當(dāng)對提供財務(wù)資助的合規(guī)性、

合理性、被資助方償還能力以及擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。

3．3．13董事在審議為控股子公司（全資子公司除外）、參股公司提

供財務(wù)資助時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注控股子公司、參股公司的其他股東是否按出資

比例提供財務(wù)資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公司利益

的情形，以及公司是否按規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)。

3．3．14董事在審議出售或轉(zhuǎn)讓在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許

經(jīng)營權(quán)等與上市公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注該事項

是否存在損害公司和中小股東合法權(quán)益的情形，并應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表明確意

見。前述意見應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄中作出記載。

3．3．15董事在審議委托理財事項時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注是否將委托理財

的審批權(quán)授予董事或高級管理人員個人行使，相關(guān)風(fēng)險控制制度和措施

是否健全有效，受托方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好。

3．3．16董事在審議證券投資、風(fēng)險投資等事項時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注上

市公司是否建立專門內(nèi)部控制制度，投資風(fēng)險是否可控以及風(fēng)險控制措

施是否有效，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資

金，是否存在違反規(guī)定的證券投資、風(fēng)險投資等情形。

3．3．17董事在審議變更募集資金用途議案時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注變更的

合理性和必要性，在充分了解變更后項目的可行性、投資前景、預(yù)期收

益等情況后作出審慎判斷。

3．3．18董事在審議上市公司收購和重大資產(chǎn)重組事項時，應(yīng)當(dāng)充分

調(diào)查收購或重組的意圖，關(guān)注收購方或重組交易對方的資信狀況和財務(wù)

狀況，交易價格是否公允、合理，收購或重組是否符合公司的整體利益，

審慎評估收購或重組對公司財務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響。

3．3．19董事在審議利潤分配方案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注利潤分配的合規(guī)性和

合理性，方案是否與上市公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長性、

公司可持續(xù)發(fā)展等狀況相匹配。

3．3．20董事在審議重大融資議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司是否符合融

資條件，并結(jié)合公司實際，分析各種融資方式的利弊，合理確定融資方

式。涉及向關(guān)聯(lián)人非公開發(fā)行股票議案的，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注發(fā)行價格的合

理性。

3．3．21董事在審議定期報告時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀定期報告全文，重點

關(guān)注定期報告內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否存在重大編制錯誤或遺

漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否

合理，是否存在異常情況，董事會報告是否全面分析了上市公司報告期

財務(wù)狀況與經(jīng)營成果并且充分披露了可能影響公司未來財務(wù)狀況與經(jīng)

營成果的重大事項和不確定性因素等。

董事應(yīng)當(dāng)依法對定期報告是否真實、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見，

不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。

董事對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異

議的，應(yīng)當(dāng)說明具體原因并公告，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所涉及事項及

其對公司的影響作出說明并公告。

3．3．22董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行并督促高級管理人員執(zhí)行董事會決議、股

東大會決議等相關(guān)決議。在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時，

董事應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報告，提請董事會采取應(yīng)對措施：

（一）實施環(huán)境、實施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議無法實

施或繼續(xù)實施可能導(dǎo)致公司利益受損；

（二）實際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重

大風(fēng)險；

（三）實際執(zhí)行進度與相關(guān)決議存在重大差異，繼續(xù)實施難以實現(xiàn)

預(yù)期目標(biāo)。

3．3．23董事應(yīng)當(dāng)及時關(guān)注公共傳媒對上市公司的報道，發(fā)現(xiàn)與公司

實際情況不符、可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易產(chǎn)生較大影響

的，應(yīng)當(dāng)及時向有關(guān)方面了解情況，督促公司查明真實情況并做好信息

披露工作，必要時應(yīng)當(dāng)向本所報告。

3．3．24出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)立即向本所報告并披露：

（一）向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的公司經(jīng)營活動中的重大問題或其他董

事、監(jiān)事、高級管理人員損害上市公司利益的行為，但董事會未采取有

效措施的；

（二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性

文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定或公司章程的決議

時，董事明確提出反對意見，但董事會堅持作出決議的；

（三）其他應(yīng)報告的重大事項。

3．3．25董事應(yīng)當(dāng)積極關(guān)注上市公司事務(wù)，通過審閱文件、問詢相關(guān)

人員、現(xiàn)場考察、組織調(diào)查等多種形式，主動了解公司的經(jīng)營、運作、

管理和財務(wù)等情況。對于關(guān)注到的重大事項、重大問題或者市場傳聞，

董事應(yīng)當(dāng)要求公司相關(guān)人員及時作出說明或者澄清，必要時應(yīng)當(dāng)提議召

開董事會審議。

3．3．26董事應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。董

事不能保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整或存在異議的，應(yīng)當(dāng)在公

告中作出相應(yīng)聲明并說明理由，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所涉及事項及其

對公司的影響作出說明并公告。

3．3．27董事應(yīng)當(dāng)監(jiān)督上市公司的規(guī)范運作情況，積極推動公司各項

內(nèi)部制度建設(shè)，主動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項及其進展情況對

公司的影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不

直接從事或者不熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)為由推卸責(zé)任。

3．3．28董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在

涉嫌違法違規(guī)行為時，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時向董

事會報告，提請董事會進行核查，必要時應(yīng)當(dāng)向本所以及其他相關(guān)監(jiān)管

機構(gòu)報告。

第四節(jié)董事長特別行為規(guī)范

3．4．1董事長應(yīng)當(dāng)積極推動上市公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善，

加強董事會建設(shè)，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主持董事

會會議并督促董事親自出席董事會會議。

3．4．2董事長應(yīng)當(dāng)遵守董事會議事規(guī)則，保證上市公司董事會會議

的正常召開，及時將應(yīng)當(dāng)由董事會審議的事項提交董事會審議，不得以

任何形式限制或者阻礙其他董事獨立行使其職權(quán)。

董事長應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替董

事會決策，不得影響其他董事獨立決策。

3．4．3董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。

董事長在其職責(zé)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使職權(quán)時，對上市公司經(jīng)營

可能產(chǎn)生重大影響的事項應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時應(yīng)當(dāng)提交董事會集體決

策。

對于授權(quán)事項的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當(dāng)及時告知其他董事。

3．4．4董事長應(yīng)當(dāng)積極督促董事會決議的執(zhí)行，并及時將有關(guān)情況

告知其他董事。

實際執(zhí)行情況與董事會決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)

險的，董事長應(yīng)當(dāng)及時召集董事會進行審議并采取有效措施。

董事長應(yīng)當(dāng)定期向總經(jīng)理和其他高級管理人員了解董事會決議的

執(zhí)行情況。

3．4．5董事長應(yīng)當(dāng)保證全體董事和董事會秘書的知情權(quán)，為其履行

職責(zé)創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。

3．4．6董事長在接到有關(guān)上市公司重大事項的報告后，應(yīng)當(dāng)立即敦

促董事會秘書及時履行信息披露義務(wù)。

3．4．7出現(xiàn)下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)向全體股東發(fā)表個人公開

致歉聲明：

（一）董事長受到中國證監(jiān)會行政處罰或本所公開譴責(zé)的；

（二）上市公司受到中國證監(jiān)會行政處罰或本所公開譴責(zé)的。

第五節(jié)獨立董事特別行為規(guī)范

3．5．1獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立公正地履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、

實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。若發(fā)現(xiàn)所

審議事項存在影響其獨立性的情況，應(yīng)當(dāng)向公司申明并實行回避。任職

期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚?，?yīng)當(dāng)及時通知公司，提出解決措施，

必要時應(yīng)當(dāng)提出辭職。

3．5．2獨立董事應(yīng)當(dāng)充分行使下列特別職權(quán)：

（一）上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元人民幣或高于

公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨立董事認(rèn)可后，提

交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財

務(wù)顧問報告；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同

意。

3．5．3獨立董事應(yīng)當(dāng)對下列上市公司重大事項發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級管理人員；

（三）董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司當(dāng)年盈利但年度董事會未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤分配

預(yù)案；

（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子

公司提供擔(dān)保）、委托理財、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途、

股票及其衍生品種投資等重大事項；

（六）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃；

（七）獨立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；

（八）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)規(guī)

則及公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對

意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。

3．5．4獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)

容：

（一）重大事項的基本情況；

（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢

查的內(nèi)容等；

（三）重大事項的合法合規(guī)性；

（四）對上市公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險以及公

司采取的措施是否有效；

（五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或

無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。

獨立董事應(yīng)當(dāng)對出具的獨立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時報告

董事會，與公司相關(guān)公告同時披露。

3．5．5獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)積極主動

履行盡職調(diào)查義務(wù)并及時向本所報告，必要時應(yīng)當(dāng)聘請中介機構(gòu)進行專

項調(diào)查：

（一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；

（二）未及時履行信息披露義務(wù)；

（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。

3．5．6除參加董事會會議外，獨立董事應(yīng)當(dāng)保證每年利用不少于十

天的時間，對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及

執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)異常情

形的，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會和本所報告。

3．5．7獨立董事應(yīng)當(dāng)切實維護上市公司和全體股東的利益，了解掌

握公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，充分發(fā)揮其在投資者關(guān)系管理中的作

用。本所鼓勵獨立董事公布通信地址或電子信箱與投資者進行交流，接

受投資者咨詢、投訴，主動調(diào)查損害公司和中小投資者合法權(quán)益的情況，

并將調(diào)查結(jié)果及時回復(fù)投資者。

3．5．8出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會、本

所及上市公司所在地證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：

（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?/p>

（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨立

董事辭職的；

（三）董事會會議材料不充分時，半數(shù)以上獨立董事書面要求延期

召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；

（四）對公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向

董事會報告后，董事會未采取有效措施的；

（五）嚴(yán)重妨礙獨立董事履行職責(zé)的其他情形。

獨立董事針對上述情形對外公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所

報告，經(jīng)本所審核后在中國證監(jiān)會指定媒體上公告。本所對上述公告進

行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。

3．5．9獨立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司年度股東大會提交述職報告并披

露，述職報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)；

（二）發(fā)表獨立意見的情況；

（三）現(xiàn)場檢查情況；

（四）提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、獨立聘請

外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等情況；

（五）保護中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。

3．5．10獨立董事應(yīng)當(dāng)督促保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行持續(xù)督導(dǎo)

義務(wù)，發(fā)現(xiàn)保薦機構(gòu)及其保薦代表人未勤勉盡責(zé)的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會

和本所報告。

3．5．11獨立董事應(yīng)當(dāng)對其履行職責(zé)的情況進行書面記載，本所可隨

時調(diào)閱獨立董事的工作檔案。

3．5．12上市公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事履行職責(zé)提供必要的條件和經(jīng)費。

本所鼓勵公司設(shè)立獨立董事專項基金，確保獨立董事履行職責(zé)所必需的

費用，并在年度報告中披露獨立董事專項基金的設(shè)立及使用情況。

第六節(jié)監(jiān)事行為規(guī)范

3．6．1監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對上市公司董事、高級管理人員遵守有關(guān)法律、行

政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他

相關(guān)規(guī)定和公司章程以及執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督。董事、高級管

理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

3．6．2監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過程中，對違反法律、行政法規(guī)、部門

規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定、公

司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員，可以提出罷免的建議。

3．6．3監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及上市公司存在違反法律、行

政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他

相關(guān)規(guī)定、公司章程或股東大會決議的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成

重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會及高級管理

人員予以糾正，并向中國證監(jiān)會、本所或者其他有關(guān)部門報告。

3．6．4監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對獨立董事履行職責(zé)的情況進行監(jiān)督，充分關(guān)注獨

立董事是否持續(xù)具備應(yīng)有的獨立性，是否有足夠的時間和精力有效履行

職責(zé)，履行職責(zé)時是否受到上市公司主要股東、實際控制人或非獨立董

事、監(jiān)事、高級管理人員的不當(dāng)影響等。

3．6．5監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對董事會專門委員會的執(zhí)行情況進行監(jiān)督，檢查董

事會專門委員會成員是否按照董事會專門委員會議事規(guī)則履行職責(zé)。

3．6．6監(jiān)事審議上市公司重大事項，參照本章第三節(jié)董事對重大事

項審議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第七節(jié)高級管理人員行為規(guī)范

3．7．1高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行董事會決議、股東大會決議等相

關(guān)決議，不得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行相關(guān)決議。高級管理人員在執(zhí)

行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)公司存在第3．3．22條所列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時

向總經(jīng)理或董事會報告，提請總經(jīng)理或董事會采取應(yīng)對措施。

3．7．2上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，總經(jīng)理或其他高級管理人員

應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告，充分說明原因及對公司的影響，并提請董事會

按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：

（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、經(jīng)營模

式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主要原材料和產(chǎn)品價格、主要客戶和供應(yīng)商等內(nèi)外部生

產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大變化的；

（二）預(yù)計公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或同比大幅變動，或

者預(yù)計公司實際經(jīng)營業(yè)績與已披露業(yè)績預(yù)告情況存在較大差異的；

（三）其他可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響的事項。

3．7．3高級管理人員進行上市公司重大事項決策，參照本章第三節(jié)

董事對重大事項審議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八節(jié)股份及其變動管理

3．8．1上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在買賣

本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、

行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其

他相關(guān)規(guī)定中關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為的規(guī)定，

不得進行違法違規(guī)的交易。

3．8．2上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、

高級管理人員）聲明及承諾書》中作出下列承諾：在申報離任六個月后

的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持

有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50％。

3．8．3上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表及前述

人員的配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計劃以書

面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項

等進展情況，如該買賣行為可能違反《公司法》、《證券法》、《上市公司

收購管理辦法》、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司

章程等規(guī)定的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時書面通知相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管

理人員和證券事務(wù)代表，并提示相關(guān)風(fēng)險。

3．8．4上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)在

下列時間內(nèi)委托公司向本所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分

公司（以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司”）申報其個人及其親屬（包括

配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份證件號

碼等）：

（一）新上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在

公司申請股票上市時；

（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職

事項后二個交易日內(nèi)；

（三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日

內(nèi)；

（四）新任證券事務(wù)代表在公司通過其任職事項后二個交易日內(nèi)；

（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在其已申報

的個人信息發(fā)生變化后的二個交易日內(nèi)；

（六）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在離任后二

個交易日內(nèi)；

（七）本所要求的其他時間。

以上申報數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向本所和中國結(jié)算深圳分公司提交的

將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。

3．8．5上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)

當(dāng)保證其向本所和中國結(jié)算深圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實、準(zhǔn)確、及時、

完整，同意本所及時公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種的情

況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

3．8．6上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算深圳分公司的要求，對董事、監(jiān)

事、高級管理人員和證券事務(wù)代表及其親屬的股份相關(guān)信息進行確認(rèn)，

并及時反饋確認(rèn)結(jié)果。如因確認(rèn)錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何

法律糾紛，均由公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

3．8．7董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，

中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立

的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。

上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二

級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無

限售條件股份，按75％自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可

轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的

本公司股份，按100％自動鎖定。

3．8．8每年的第一個交易日，中國結(jié)算深圳分公司以上市公司董事、

監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本所上

市的本公司股份為基數(shù)，按25％計算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度；同

時，對該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股

進行解鎖。

當(dāng)計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持

有本公司股份余額不足1000股時，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持

有本公司股份數(shù)。

因公司進行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員

所持本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。

3．8．9董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照

中國結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，中國結(jié)算

深圳分公司按本指引的規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。

3．8．10對涉嫌違法違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中國結(jié)

算深圳分公司可以根據(jù)中國證監(jiān)會、本所的要求對登記在其名下的本公

司股份予以鎖定。

3．8．11上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售

條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可

以委托公司向本所和中國結(jié)算深圳分公司申請解除限售。解除限售后中

國結(jié)算深圳分公司自動對董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩

余額度內(nèi)的股份進行解鎖，其余股份自動鎖定。

3．8．12在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依

法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。

3．8．13上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報個

人信息后，中國結(jié)算深圳分公司自其申報離任日起六個月內(nèi)將其持有及

新增的本公司股份予以全部鎖定。

自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日，本所

和中國結(jié)算深圳分公司以相關(guān)離任人員所有鎖定股份為基數(shù)，按50％比

例計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)可以通過證券交易所

掛牌交易出售的額度，同時對該人員所持的在上述額度內(nèi)的無限售條件

的流通股進行解鎖。

當(dāng)計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持

有本公司股份余額不足1000股時，其可解鎖額度即為其持有本公司股

份數(shù)。

因公司進行權(quán)益分派等導(dǎo)致離任人員所持本公司股份變化的，可解

鎖額度做相應(yīng)變更。

離任人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報離任六個月后

的十二個月內(nèi)如果解除限售的條件滿足，離任人員可委托公司向本所和

中國結(jié)算深圳分公司申請解除限售。解除限售后，離任人員的剩余額度

內(nèi)股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。

自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的十二個月期滿，離任

人員所持該公司無限售條件股份將全部解鎖。

3．8．14上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)在

買賣本公司股份及其衍生品種的二個交易日內(nèi)，通過公司董事會向本所

申報，并在本所指定網(wǎng)站進行公告。公告內(nèi)容包括本次股份變動的交易

日期、交易方式、交易數(shù)量、成交均價、本次股份變動后的持股數(shù)量以

及本所要求披露的其他事項等。

董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表以及董事會拒不申報或

者披露的，本所在指定網(wǎng)站公開披露以上信息。

3．8．15上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《證券法》第四十

七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出

后六個月內(nèi)又買入的，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時披露下

列內(nèi)容：

（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；

（二）公司采取的處理措施；

（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；

（四）本所要求披露的其他事項。

持有公司5％以上股份的股東違反《證券法》第四十七條規(guī)定的，

公司董事會應(yīng)當(dāng)參照上款規(guī)定履行義務(wù)。

3．8．16上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表及前述

人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：

（一）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，

自原預(yù)約公告日前三十日起至最終公告日；

（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的

重大事件發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；

（四）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。

3．8．17上市公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，對董事、監(jiān)事、高級管

理人員、證券事務(wù)代表及其配偶等人員所持本公司股份規(guī)定更長的禁止

轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)

及時向本所申報。中國結(jié)算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例鎖定股

份。

3．8．18上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、

法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品

種的行為：

（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟

姐妹；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；

（三）公司證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中國證監(jiān)會、本所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其

他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表有特殊關(guān)系，

可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。

上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參

照本指引第3．8．14條的規(guī)定執(zhí)行。

第四章股東、控股股東和實際控制人行為規(guī)范

第一節(jié)總體要求

4．1．1上市公司股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門

規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公

司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的

利益。

4．1．2上市公司股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《證券法》、《上市

公司收購管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，

及時報告和公告其收購及股份權(quán)益變動等信息，并保證披露的信息真

實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

4．1．3上市公司股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露

義務(wù)。

公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動，或公共傳媒上出現(xiàn)與公

司股東或?qū)嶋H控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)

生較大影響的報道或傳聞時，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)積極配合本所

和公司的調(diào)查、詢問，及時就有關(guān)報道或傳聞所涉及事項的真實情況答

復(fù)本所和公司，說明是否存在與其有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交

易價格可能產(chǎn)生較大影響或影響投資者合理預(yù)期的應(yīng)當(dāng)披露而未披露

的重大信息。

4．1．4上市公司股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其作出的公開聲明

和各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或解除。

4．1．5上市公司股東和實際控制人以及其他知情人員不得以任何方

式泄漏有關(guān)公司的未公開重大消息，不得利用公司未公開重大信息牟取

利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。

4．1．6發(fā)生下列情況之一時，持有、控制上市公司5％以上股份的股

東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)立即通知公司并配合其履行信息披露義務(wù)：

（一）相關(guān)股東持有、控制的公司5％以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司

法拍賣、托管或者設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)；

（二）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人進入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)；

（三）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)

生較大變化；

（四）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人擬對公司進行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組；

（五）本所認(rèn)定的其他情形。

上述情形出現(xiàn)重大變化或進展的，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)及時

通知公司、向本所報告并予以披露。

4．1．7在上市公