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（一）制定上市公司信息披露準(zhǔn)則

這是一個(gè)制度建設(shè)問題。上市公司信息披露的制度建設(shè)應(yīng)該包括兩個(gè)層面：一是制定信息披露的準(zhǔn)則，二是制定信息披露的規(guī)則體系。信息披露準(zhǔn)則是上市公司組織信息披露工作的基本原則和行為規(guī)范，是上市公司履行信息披露義務(wù)的準(zhǔn)繩。信息披露規(guī)則體系是對(duì)上市公司信息披露工作的具體規(guī)定，是從內(nèi)容、形式、時(shí)間等方面對(duì)上市公司信息披露工作的強(qiáng)制性要求和約束?？v觀世界各國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展，上市公司信息披露準(zhǔn)則至少應(yīng)該包括：誠(chéng)信、持續(xù)、對(duì)稱、敏感。

1．誠(chéng)信準(zhǔn)則。誠(chéng)信是一種行為規(guī)范，也是一種文化和道德。誠(chéng)信亦應(yīng)是上市公司信息披露的首要準(zhǔn)則。因?yàn)樯鲜泄局挥兄v誠(chéng)實(shí)、守信用，才能自覺地按照真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的要求進(jìn)行信息披露，從根本上杜絕造假。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的實(shí)質(zhì)是信用經(jīng)濟(jì)，信用原則是維持市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)有效運(yùn)行的首要原則。沒有誠(chéng)實(shí)、不講信用、爾虞我詐，必然使市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)偏離正常的軌道，給市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的參與者帶來毀滅性的災(zāi)難。英國(guó)的南海泡沫事件，美國(guó)1929年和1987年的兩次股災(zāi)都說明了這一點(diǎn)。同樣，我國(guó)少數(shù)上市公司違反誠(chéng)信的事件也給廣大投資者、給國(guó)家和社會(huì)造成了重大損失，對(duì)我國(guó)證券市場(chǎng)乃至國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展造成了極其惡劣的負(fù)面影響。

2．持續(xù)準(zhǔn)則。持續(xù)信息、披露是上市公司的責(zé)任。持續(xù)信息披露要求上市公司在持續(xù)經(jīng)營(yíng)過程中，要嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定披露信息。持續(xù)信息披露是提高信息披露完整性和及時(shí)性的保證，能為投資者對(duì)上市公司的投資價(jià)值進(jìn)行客觀評(píng)價(jià)和動(dòng)態(tài)判斷提供依據(jù)，同時(shí)也可為市場(chǎng)監(jiān)管提供依據(jù)。持續(xù)信息披露制度是包括我國(guó)在內(nèi)的各國(guó)證券法的重要內(nèi)容。我國(guó)《證券法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》對(duì)此均有明確規(guī)定。交易所目前所施行的《上市規(guī)則》對(duì)持續(xù)信息披露也有具體要求：當(dāng)上市公司發(fā)生可能對(duì)其股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即履行報(bào)告和披露義務(wù)。

3．對(duì)稱準(zhǔn)則。對(duì)稱準(zhǔn)則的意義在于維護(hù)全體投資者的知情權(quán)，保護(hù)證券市場(chǎng)的公平性。證券市場(chǎng)上，不同投資者之間往往存在著嚴(yán)重的信息不對(duì)稱性，即不同投資者之間在信息來源、信息量，以及信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、時(shí)效性等方面均不盡相同。信息的不對(duì)稱性，經(jīng)常會(huì)嚴(yán)重?fù)p害證券市場(chǎng)的公平性。因此，上市公司在披露信息時(shí)應(yīng)采取措施，盡量提高信息的對(duì)稱性，切實(shí)維護(hù)全體投資者的知情權(quán)。證券市場(chǎng)雖然是一個(gè)富有活力的資源配置場(chǎng)所，但其本身有很多缺陷，有時(shí)顯得很脆弱，尤其是在信息不對(duì)稱的干擾下，市場(chǎng)行為和市場(chǎng)功能往往被扭曲，有時(shí)甚至?xí)霈F(xiàn)股票價(jià)格的劇烈波動(dòng)。因此，當(dāng)遇到可能出現(xiàn)信息不對(duì)稱的情況時(shí)，上市公司要特別考慮到中小投資者這樣的弱勢(shì)群體，有義務(wù)使他們能夠和其他大股東一樣公平地獲得相關(guān)信息。同時(shí)，上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解，應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟(jì)、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。

4．敏感準(zhǔn)則。敏感準(zhǔn)則意指上市公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動(dòng)、及時(shí)地披露所有可能對(duì)股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息。其作用在于：防范出現(xiàn)重大遺漏，提高上市公司信息披露的透明度和完整性；通過充分的信息披露，將上市公司充分暴露在陽(yáng)光地帶，維護(hù)證券市場(chǎng)的公開、公正與公平。從根本上講，股票價(jià)格是由上市公司的投資價(jià)值決定的。因此，股票價(jià)格對(duì)上市公司的各種事件和變化都表現(xiàn)出相當(dāng)程度的敏感性。在有關(guān)法規(guī)、制度對(duì)信息、披露不可能作出詳盡無遺的規(guī)定的條件下，上市公司應(yīng)在規(guī)定動(dòng)作之外，主動(dòng)、及時(shí)地完成自選動(dòng)作，以提高信息披露的透明度和完整性，而不能以打擦邊球的辦法，避重就輕，避實(shí)就虛。

（二）營(yíng)造誠(chéng)實(shí)守信的社會(huì)氛圍

由我國(guó)上市公司的減信危機(jī)所導(dǎo)致的投資者對(duì)證券市場(chǎng)的信心危機(jī)，從本質(zhì)上反映出我國(guó)證券市場(chǎng)現(xiàn)存的道德危機(jī)。我們知道，廣大投資者對(duì)證券市場(chǎng)的信任是建立在國(guó)家信用基礎(chǔ)之上的，因此可以說，證券市場(chǎng)的道德危機(jī)在破壞國(guó)家信用，上市公司的違信行為在透支國(guó)家信用。如果上市公司違反誠(chéng)信的事件不斷發(fā)生，那么，投資者不僅會(huì)失去對(duì)一家或一批上市公司的信任，而且也可能會(huì)對(duì)證券市場(chǎng)產(chǎn)生懷疑，從而動(dòng)搖整個(gè)社會(huì)的信用基礎(chǔ)，影響市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序正常運(yùn)行。這種后果是不堪設(shè)想的。我國(guó)目前正處于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的過程中，上市公司誠(chéng)信理念的稚嫩和脆弱是難以避免的。這是因?yàn)椋旱谝?，我?guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展尚在信用經(jīng)濟(jì)的臺(tái)階之下，人們更容易徘徊在守信與失信之間。第二，盡管市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)以誠(chéng)信為基礎(chǔ)，但市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)本身也有缺陷，存在著滋生失信行為的土壤，現(xiàn)實(shí)中并不存在一個(gè)沒有欺詐的理想市場(chǎng)制度。第三，上市公司的誠(chéng)信是不可能孤立存續(xù)的，需要一個(gè)與之配套的社會(huì)環(huán)境。為此。我們要：（1）加大宣傳教育力度，把誠(chéng)信作為建設(shè)現(xiàn)代文明的重要基石，作為實(shí)現(xiàn)中華民族偉大復(fù)興的重要內(nèi)容，培育以誠(chéng)信為核心內(nèi)容的與社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制相適應(yīng)的道德規(guī)范。（2）通過立法和制度建設(shè)，建立規(guī)范的社會(huì)誠(chéng)信體系和失信約束懲罰機(jī)制，保匪誠(chéng)信者能夠得到應(yīng)有的回報(bào)，失信者必須受到相應(yīng)的懲罰，為社會(huì)誠(chéng)信水平的提高提供制度和法律保障。（3）發(fā)揮社會(huì)輿論的監(jiān)督作用，褒揚(yáng)誠(chéng)信者，譴責(zé)失信者，弘揚(yáng)誠(chéng)實(shí)守信的行為品德。

（三）完善上市公司治理

從總體上講，我國(guó)上市公司的治理結(jié)構(gòu)屬于控制型治理結(jié)構(gòu)，但有著明顯的中國(guó)特色。我國(guó)的1170多家上市公司，多數(shù)是由國(guó)企改制而來的。由于改制不徹底，上市公司治理方面存在著諸多問題。如：國(guó)有股和國(guó)有法人股一股獨(dú)大，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理；授權(quán)投資人與上市公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上未能實(shí)行五分開，妨礙著上市公司新體制的完善；內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重，容易產(chǎn)生道德風(fēng)險(xiǎn)和敗德行為；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作存在缺陷，董事會(huì)缺乏必要的機(jī)制以保障全體董事嚴(yán)格履行維護(hù)股東利益的義務(wù)，獨(dú)立的非執(zhí)行董事缺乏保護(hù)中小股東權(quán)益的能力與動(dòng)力，監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，對(duì)大股東的行為缺乏有效的監(jiān)督約束機(jī)制。

實(shí)踐證明，公司治理中的缺陷經(jīng)常是導(dǎo)致上市公司失信的主要原因。因此，完善上市公司治理，是加強(qiáng)上市公司誠(chéng)信建設(shè)和規(guī)范上市公司信息披露的重要措施。從現(xiàn)實(shí)情況看，我們需要花力氣做好以下幾個(gè)方面的工作：（1）解決一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題，發(fā)揮多元持股制的優(yōu)越性；嚴(yán)格按照《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)范控股股東的行為。（2）完善董事會(huì)的工作程序，加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的職責(zé)；加強(qiáng)對(duì)董事的培訓(xùn)工作，以增強(qiáng)其誠(chéng)信意識(shí)，樹立一諾千金的誠(chéng)信理念；細(xì)化董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的誠(chéng)信責(zé)任，明確規(guī)定違反誠(chéng)信的法律責(zé)任。（3）確保審計(jì)工作的獨(dú)立性，強(qiáng)化其法律責(zé)任；提高透明度，將上市公司暴露在陽(yáng)光地帶。

（四）加大監(jiān)管和處罰力度

加大監(jiān)管和處罰力度的關(guān)鍵在于綜合運(yùn)用法律、行政、輿論等各種力量提高失信成本。因?yàn)橹挥挟?dāng)失信成本高到足以令失信者痛時(shí)，才能有效地遏制失信行為的發(fā)生。具體措施包括：（1）對(duì)上市公司進(jìn)行以落實(shí)誠(chéng)信責(zé)任為重點(diǎn)的巡回檢查和專項(xiàng)核查，督促各有關(guān)方面切實(shí)履行誠(chéng)信責(zé)任。（2）利用新技術(shù)、新方法豐富監(jiān)管手段，開辟更加暢通、便捷和高效的資信渠道，充分利用和發(fā)揮社會(huì)各界的監(jiān)督力量，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)上市公司的一線監(jiān)管。如建立上市公司資信信息網(wǎng)、上市公司失信舉報(bào)電子信箱等。（3）建立上市公司誠(chéng)信評(píng)級(jí)和公告制度。根據(jù)上市公司的信息披露情況，將上市公司分為守信和失信兩等；再根據(jù)守信和失信的程度劃分為若干級(jí)別，并定期和不定期公告。（4）建立誠(chéng)信檔案，實(shí)行黑名單制。為上市公司、中介機(jī)構(gòu)、董事、監(jiān)事建立誠(chéng)信檔案，詳細(xì)記錄他們?cè)谛畔⑴斗矫娴男袨椋⑹耪吡腥牒诿麊?。?duì)列入黑名單的上市公司、中介機(jī)構(gòu)和個(gè)人，應(yīng)予處罰，情節(jié)嚴(yán)重的，予以行政處罰并公開曝光，觸犯刑律的，依法移交司法部門處理。（5）維護(hù)投資者的知情權(quán)，保護(hù)投資者利益；在司法實(shí)踐中要鼓勵(lì)和支持廣大投資者特別是中小投資者這樣的弱勢(shì)群體，運(yùn)用法律武器維護(hù)自己的合法權(quán)益。

關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第8號(hào)——衍生品投資》的通知

深圳證券交易所

各上市公司：

為規(guī)范上市公司及其控股子公司投資衍生品行為，提高衍生品投資信息披露透明度，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則，本所制定《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第8號(hào)——衍生品投資》，現(xiàn)予以發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

特此通知

附件：《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第8號(hào)——衍生品投資》

深圳證券交易所

二九年八月二十七日

附件：

深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第8號(hào)：衍生品投資

第一章總則

第一條為規(guī)范上市公司及其控股子公司投資衍生品行為，提高衍生品投資信息披露透明度，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條本指引適用于深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）主板上市公司（不含中小企業(yè)板塊上市公司）及其控股子公司的衍生品投資及信息披露監(jiān)管。

第三條本指引所稱衍生品是指場(chǎng)內(nèi)場(chǎng)外交易、或者非交易的，實(shí)質(zhì)為期貨、期權(quán)、遠(yuǎn)期、互換等產(chǎn)品或上述產(chǎn)品的組合。衍生品的基礎(chǔ)資產(chǎn)既可包括證券、指數(shù)、利率、匯率、貨幣、商品、其他標(biāo)的，也可包括上述基礎(chǔ)資產(chǎn)的組合；既可采取實(shí)物交割，也可采取現(xiàn)金差價(jià)結(jié)算；既可采用保證金或擔(dān)保、抵押進(jìn)行杠桿交易，也可采用無擔(dān)保、無抵押的信用交易。

第四條上市公司應(yīng)建立有效的衍生品投資風(fēng)險(xiǎn)控制制度，采取合理的風(fēng)險(xiǎn)管理措施對(duì)衍生品價(jià)值變化進(jìn)行有效監(jiān)控及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，及時(shí)對(duì)外披露衍生品投資的相關(guān)信息。

第二章衍生品投資前的準(zhǔn)備工作

第五條上市公司開展衍生品投資前，應(yīng)建立有效的衍生品投資風(fēng)險(xiǎn)控制及信息披露制度，明確規(guī)定衍生品投資的授權(quán)范圍、審批程序、操作要點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)管理及信息披露等具體要求。

第六條上市公司開展衍生品投資前，應(yīng)指定相關(guān)部門評(píng)估衍生品的投資風(fēng)險(xiǎn)，分析衍生品投資的可行性與必要性，及時(shí)上報(bào)突發(fā)事件及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估變化情況。

公司應(yīng)指定董事會(huì)的相關(guān)委員會(huì)審查衍生品投資的必要性及風(fēng)險(xiǎn)控制情況。

第七條上市公司開展衍生品投資前，應(yīng)合理配備投資決策、業(yè)務(wù)操作、風(fēng)險(xiǎn)控制等專業(yè)人員。參與投資的人員應(yīng)充分理解衍生品投資的風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格執(zhí)行衍生品投資的業(yè)務(wù)操作和風(fēng)險(xiǎn)管理制度。

第八條上市公司在進(jìn)行衍生品投資前，應(yīng)當(dāng)在多個(gè)市場(chǎng)與多種產(chǎn)品之間進(jìn)行比較、詢價(jià)；必要時(shí)可聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)待選的衍生品進(jìn)行分析比較；處于督導(dǎo)期的公司應(yīng)請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)或財(cái)務(wù)顧問就衍生品投資出具專項(xiàng)意見。

第九條上市公司在進(jìn)行衍生品投資前，應(yīng)當(dāng)制定相應(yīng)會(huì)計(jì)政策，確定衍生品投資業(yè)務(wù)的計(jì)量及核算方法。

第十條上市公司應(yīng)嚴(yán)格控制衍生品投資的種類及規(guī)模，盡量使用場(chǎng)內(nèi)交易的衍生品，本所不鼓勵(lì)公司超出經(jīng)營(yíng)實(shí)際需要從事復(fù)雜衍生品投資，不鼓勵(lì)公司以套期保值為借口從事衍生品投機(jī)。

第三章投資審議程序和信息披露

第十一條上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定董事會(huì)可自行決定的衍生品投資種類及金額；超過董事會(huì)權(quán)限范圍的衍生品投資應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議；構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的衍生品投資應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易表決程序。

第十二條對(duì)屬于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)或以套期保值為目的的衍生品投資，上市公司管理層應(yīng)就衍生品投資出具可行性分析報(bào)告并提交董事會(huì)審核，董事會(huì)審議通過后方可執(zhí)行。

第十三條對(duì)于超出董事會(huì)權(quán)限范圍且不以套期保值為目的的衍生品投資，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過、獨(dú)立董事發(fā)表專項(xiàng)意見后，還需提交股東大會(huì)審議通過后方可執(zhí)行。

在發(fā)出股東大會(huì)通知前，公司應(yīng)自行或聘請(qǐng)咨詢機(jī)構(gòu)對(duì)其擬從事的衍生品投資的必要性、可行性及衍生品風(fēng)險(xiǎn)管理措施出具專項(xiàng)分析報(bào)告并披露分析結(jié)論。

第十四條對(duì)于上市公司與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的衍生品關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提交股東大會(huì)審議后并予以公告。

第十五條上市公司應(yīng)及時(shí)通過指定媒體披露衍生品初始投資相關(guān)信息，并向本所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）衍生品投資合同或具體說明材料；

（三）董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見（如適用）、股東大會(huì)決議（如適用）；

（四）衍生品投資涉及的主管部門意見（如適用）；

（五）咨詢機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)分析報(bào)告（如有）；

（六）本所要求的其他文件。

第十六條上市公司應(yīng)披露的衍生品投資相關(guān)信息至少包括以下內(nèi)容：

（一）履行合法表決程序的說明。具體說明該項(xiàng)衍生品投資是否已獲得上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，是否需要履行關(guān)聯(lián)交易表決程序以及具體的表決情況；

（二）擬投資衍生品的主要條款。包括但不限于衍生品的種類、數(shù)量、金額、合約期限、履約擔(dān)保、交易杠桿倍數(shù)、流動(dòng)性安排、清算交收原則、支付方式等。如擬投資的衍生品屬于場(chǎng)外簽署的非標(biāo)準(zhǔn)化合約，上市公司還應(yīng)披露交易對(duì)手方的基本情況、信用評(píng)級(jí)情況及履約能力介紹、交易合同生效條件、附加條件、保留條款以及爭(zhēng)議處理方式等條款；

（三）本次衍生品投資的必要性。上市公司應(yīng)披露本次衍生品投資的必要性、與公司日常經(jīng)營(yíng)需求的相關(guān)程度。如認(rèn)定該項(xiàng)衍生品投資為套期保值行為，公司應(yīng)對(duì)照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則說明其符合套期保值相關(guān)規(guī)定，并具體披露已擁有基礎(chǔ)資產(chǎn)的數(shù)量或未來擬購(gòu)入基礎(chǔ)資產(chǎn)的安排；

（四）公司投資衍生品的準(zhǔn)備情況。上市公司應(yīng)披露公司的衍生品投資管理的組織框架、制度規(guī)定、人員配備情況以及參與衍生品投資的人員是否已充分理解擬投資衍生品的特點(diǎn)及風(fēng)險(xiǎn)；

（五）衍生品投資的風(fēng)險(xiǎn)分析。公司應(yīng)分項(xiàng)披露投資各類衍生品的風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)等。公司應(yīng)披露上述風(fēng)險(xiǎn)的估算方法、參數(shù)設(shè)置、發(fā)生概率以及可能給公司帶來的最大損失金額；

（六）風(fēng)險(xiǎn)管理策略的說明。上市公司應(yīng)分類說明各種已投資的衍生品的風(fēng)險(xiǎn)管理策略，評(píng)估各項(xiàng)衍生品投資的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖結(jié)果及尚未對(duì)沖風(fēng)險(xiǎn)的敞口；

（七）衍生品公允價(jià)值分析。上市公司應(yīng)引用公開市場(chǎng)交易數(shù)據(jù)或采用合適的定價(jià)模型，充分披露衍生品估值的假設(shè)前提與相關(guān)參數(shù)，對(duì)擬投資的衍生品的價(jià)值進(jìn)行定性和定量分析；

（八）會(huì)計(jì)政策及核算原則。上市公司應(yīng)分類說明各種已投資的衍生品以及其風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖行為的會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量方法，具體說明采納上述會(huì)計(jì)核算方法的規(guī)則依據(jù)；

（九）相關(guān)機(jī)構(gòu)及人員發(fā)表的意見。本次衍生品投資如涉及獨(dú)立董事的專項(xiàng)意見、保薦人或財(cái)務(wù)顧問專項(xiàng)意見以及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)的專項(xiàng)分析報(bào)告，公司應(yīng)一并予以披露；

（十）本所要求披露的其他內(nèi)容。

第四章后續(xù)管理和信息披露要求

第十七條上市公司的相關(guān)部門應(yīng)跟蹤衍生品公開市場(chǎng)價(jià)格或公允價(jià)值的變化，及時(shí)評(píng)估已投資衍生品的風(fēng)險(xiǎn)敞口變化情況，并向董事會(huì)專門委員會(huì)報(bào)告。

第十八條對(duì)于不屬于交易所場(chǎng)內(nèi)集中交收清算的衍生品投資，上市公司應(yīng)密切關(guān)注交易對(duì)手信用風(fēng)險(xiǎn)的變動(dòng)情況，定期對(duì)交易對(duì)手的信用狀況、履約能力進(jìn)行跟蹤評(píng)估，并相應(yīng)調(diào)整交易對(duì)手履約擔(dān)保品的頭寸。

第十九條上市公司應(yīng)根據(jù)已投資衍生品的特點(diǎn)，針對(duì)各類衍生品或不同交易對(duì)手設(shè)定適當(dāng)?shù)闹箵p限額，明確止損處理業(yè)務(wù)流程，并嚴(yán)格執(zhí)行止損規(guī)定。

第二十條上市公司相關(guān)部門應(yīng)及時(shí)向管理層和董事會(huì)提交風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告。內(nèi)容至少應(yīng)包括衍生品投資授權(quán)執(zhí)行情況、衍生品交易頭寸情況、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果、本期衍生品投資盈虧狀況、止損限額執(zhí)行情況等內(nèi)容。

第二十一條上市公司應(yīng)針對(duì)已投資的衍生品特點(diǎn)，制定切實(shí)可行的應(yīng)急處理預(yù)案，以及時(shí)應(yīng)對(duì)衍生品投資過程中可能發(fā)生的重大突發(fā)事件。

第二十二條上市公司已投資衍生品的公允價(jià)值減值與用于風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖的資產(chǎn)（如有）價(jià)值變動(dòng)加總，導(dǎo)致合計(jì)虧損或浮動(dòng)虧損金額達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10％且絕對(duì)金額超過1000萬(wàn)人民幣時(shí)，公司應(yīng)以臨時(shí)公告及時(shí)披露。

第二十三條上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中對(duì)已經(jīng)開展的衍生品投資相關(guān)信息予以披露，披露內(nèi)容包括：

（一）報(bào)告期末衍生品投資的持倉(cāng)情況。公司應(yīng)分種類披露期末尚未到期的衍生品持倉(cāng)數(shù)量、合約金額、到期期限、及占公司本期凈資產(chǎn)的比例；

（二）已投資的衍生品與其風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖資產(chǎn)的組合浮動(dòng)盈虧變化情況，及對(duì)公司當(dāng)期損益的影響；

（三）衍生品持倉(cāng)的風(fēng)險(xiǎn)分析及控制措施，包括但不限于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)等；

（四）已投資衍生品報(bào)告期內(nèi)市場(chǎng)價(jià)格或產(chǎn)品公允價(jià)值變動(dòng)的情況，對(duì)衍生品公允價(jià)值的分析應(yīng)披露具體使用的方法及相關(guān)假設(shè)與參數(shù)的設(shè)定；

（五）公司衍生品的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)核算具體原則與上一報(bào)告期相比是否發(fā)生重大變化的說明；

（六）獨(dú)立董事、保薦人或財(cái)務(wù)顧問對(duì)公司衍生品投資及風(fēng)險(xiǎn)控制情況的專項(xiàng)意見；

（七）本所要求披露的其他內(nèi)容。

第五章附則

第二十四條本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第二十五條本指引自發(fā)布之日起施行。